胡律师:13306647218

并购基金是什么(我是怎么做一个并购基金的)

时间:2021-07-04 04:10:11

最近突然发现很多公司都在写特殊目的收购公司和并购,不知道为什么很多人开始写这个东西,我们几年前玩过的。

先说并购。在做过的并购中,最典型的就是我们拿了几亿资金,煽动了几十亿美元。当时想想他们还是挺有意思的。

近年来,M&A做得比较少,主要领域都转移到了前期,风险投资得到了更多的关注。

风险投资和并购有着本质的区别,风险投资只是一种简单的投资,而M&A通常需要更长的时间,这意味着获得控制权、持股和寻找成熟的企业。

事实上,当我们在做的时候,我们会想尽一切办法以最低的价格获得一家公司的控制权。

我们也注重公司的选择。有一段时间我们特别喜欢运营多年,规模不错,比较稳定,但是遇到了财务问题,所以这个时候比较容易拿下。

M&A案例不仅仅限于国内,也仅限于欧美。我们当时经常去一些落后国家,然后拿走他们的重工业,比如斯坦国家的一些油田。

其实这就是蛇吞象。

近年来,M&A基金开始流行双重GP模式,即两个普通合伙人。

在这种模式下,基金经理基本没有权力,会通过委托等各种方式将管理权交给背后的大股东。

目前,M&A和使用M&A基金不仅是M&A行为的工具,而且往往通过调整M&A基金的净值,可以调整整个上市公司的盈余、市值和归属于母公司的净利润,以满足所需的财务要求。

然后我们再来说说持股。事实上,在实践中,尤其是很多上市公司,当可以达到20%或30%时,就可以被视为持股,这似乎与我国公司法不同。

毕竟这些股份稀释再稀释后,真正做到持股50%以上是很难的。

但是如果你能控制一家公司,你就会持有它。

说到控制,还会有另外一个问题,其实就是控制人。

实际控制器是什么?

之前有孩子说他们持有的股份是实际控制人?

这是两个概念

换人是有目的的行为,比如为了避税,逃避某些责任,反正就是不想有自己的名字。比如我第一次创业的时候,我的股份也是为别人持有的。

而且很多实际控制器是不一样的。很多公司,比如国企,比如一些关联公司,比如同行业竞争的,不允许直接控制,但确实是实际控制人。

所以我们做并购的时候,如果不想有自己的名字,就去找实际控制人,向他收股份。

总之,份额在哪里,收购在哪里,能渗透到哪一层,收购就渗透到哪一层。

既然如此,就要形成一套结构。对于私募,通常是从自有资金到资产管理产品,再到私募基金,最后到投资项目。

也就是筑巢。

在单一项目下,M&A基金是不允许结构化的。

多项目下,如果一个项目的投资已经占了51%以上,就不能结构化。

比如我们的基金一共1亿,一个项目投资超过6000万就不能结构化。

我自己投资是可以的,但是如果我是上市公司,我送一只M&A基金,我作为LP拥有51%以上的股份,所以我带他投资一家我自己控股的公司,可以,但是不允许结构化。

因此,M&A基金现在可以结构化,但单个项目不行,超过51%的不能。

结构化后的嵌套最多只能嵌套两层。

在并购案例中该怎么办

一、政策问题,能不能直接进,不能直接进就要设计结构。

二是什么,是横向还是纵向,就是扩大市场规模,收购同类。或者上下游并购。

第三,税收问题,股权转让的税收成本,非常高,非常高。去年有很多人来找我解决股权转让的税务筹划问题,可以达到20%-30%以上。

第四,整合非常复杂,特别是当一些目标不完全确定的时候,就会冒出一个像赌博一样的游戏。

第五,M&A M&A,融资融资。

专业创造价值,解决问题才能实现价值。

几页报告能卖几百万,但这是一笔财富。

来源:笨鸟审计

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