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什么是关联并购,40亿关联并购

时间:2021-08-05 11:48:09

文侯龙飞

三一重工合并案还在动摇市场的神经。

12月11日晚,三一重工宣布,将自有资金收购控股股东三一集团所持三一汽车金融公司91.43%的股份,预定交易额度为39.8亿元。

公告发布后不久,上海证券交易所迅速发出询问函,提出“十大质疑”。 其中包括三一汽车金融的具体经营范围、业务模式以及公司并购后的业务发展计划等。

公告称,此次交易为关联交易,但未发生重大资产重组,上海证券交易所的“灵魂拷问”到底是为什么?

40亿关联并购,溢价率50%!三一重工打得什么算盘?

其实,仔细看看交易预案,确实有很多疑点。

资料显示,三一汽车金融是中国工程机械行业首家汽车金融公司,2010年10月经银监会批准开业,主要为工程机械行业提供金融服务。

简而言之,三一汽车金融可以在消费者购买汽车时提供贷款,其角色相当于银行。目前,全国共有25家汽车金融公司,牌照存在稀缺性。

虽然牌照有稀缺性,但在这次交易中,估值大幅提高! 这也是上海证券交易所和投资者质疑的第一点。

根据资产基础法,截至10月31日,三一汽车金融净资产为29.09亿,此次交易价格为39.8亿,对应91.43%的股权,相当于公司整体估值为43.5亿,溢价率近50%。

评估机构表示,溢价基于公司金融牌照等无形资产。 也就是说,汽车金融牌照卖出了14亿4100万美元。

这个汽车金融牌照,真的这么值钱吗?

不可否认,持牌汽车金融公司目前具有稀缺性。 但是,从横向对比来看,三一汽车金融并不突出。

目前,国内单独上市的持牌汽车金融公司只有一家,即东正金融(02718.HK )。 目前公司市值约18亿,市值0.45倍,静态市盈率4倍,2018年ROE为19.92%。

根据43亿5000万的评估,三一汽车金融对应的时价总额为1.5倍,静态市盈率为24.4倍。同样是汽车金融牌照,三一汽车金融市净率是东正金融的3倍多;虽然港股估值比A股低,但3倍的差距会不会太离谱?

从盈利能力来看,2016年-2018年,三一汽车金融分别实现净利润0.72亿、2.15亿、1.78亿,对应净资产收益率为2.76%、7.80%、6.3%,与东正金融相比,可以说做出了较高的判决。

东正金融公司整体略高于三一汽车金融牌照,盈利能力远超后者,但估值只有后者的1/3。 同样是汽车品牌金融公司,开公司的差距也太大了……

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估值高的企业另一方面,另一个数字也备受瞩目。

根据上海证券交易所的询问函,截至2019年10月31日,三一汽车金融的应收账款约为91.39亿,是公司估值的2倍还多!

转让方三一集团对目标公司的应收账款回收管理做出了特别承诺。 “截至本次评估基准日,目标公司应收账款91.39亿美元因质量或追回风险受到损失的,转让方将弥补损失。 ”

虽然目前的应收账款有保障,但投资者在—— “关键的问题在于,三一汽车金融会持续从事工程机械金融服务,未来会持续产生巨额应收账款,这个风险将会由谁来负责?”上这样说。

不仅是投资者,交易所也一样。 根据上海证券交易所的询证函,相关人员应追加说明目标公司应收账款的具体情况、形成原因、前十位受益人及其关联关系、账龄分布、坏账准备金计提情况、核销条件、核销是否需要双方同意等。

迄今为止,上海证券交易所提出了许多问题,包括业绩波动的原因、应收账款的具体情况、连续两年资产减值损失的原因等。 目前公司还没有回复。

针对此次交易,三一重工表示,收购三一汽车金融是为了进一步聚焦本职工作和核心业务,提高竞争力和盈利水平,推进公司国际化进程和数字化战略。

近日,三一重工旗下的“金票”供应链服务平台正式运营,致力于打造工程机械行业首家专用供应链金融服务平台。 随着汽车金融业务的推进,三一重工和汽车金融关联交易大幅增加,收购三一汽车金融可以有效减少关联交易。

但三一汽车金融主要提供贷款,因此现金流消耗明显; 同时,三一汽车金融的盈利能力远远低于三一重工,注入上市公司后,必然带动上市公司盈利能力从长远来看,是好还是坏?

对于这笔交易,二级市场反响甚微。 昨天,三一重工盘中一度下跌4%以上,股东的疑虑昭然若揭。

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笔者认为,上海证券交易所需要连夜寄信。就工程机械行业来说,其信用风险主要来自货币资金和应收款项。

三一重工2016年年报显示,截至2016年底,其客户逾期贷款、逾期融资租赁、回购余额合计47.17亿,为此公司暂时准备支付坏账。

今年上半年,中国工程机械工业协会也表示:“行业内一些制造企业盲目追求市场占有率,制定的商业政策出现了严重的超额竞争趋势,低头金、零头金的再现、价格战不断升级……过度竞争的结果是“无赢家”。 企业应该长期立足,了解周期,把握现在”。

因此,三一重工收购事件发生后,中小投资者们就仿佛记忆犹新,仿佛回到了之前工程机械行业深陷应收账款泥潭的时代。

目前三一重工总市值1300多亿,是当仁不让的行业龙头。 收购三一汽车金融后,未来上市公司将面临更多应收账款风险,承担更大的追债压力。

上次的周期不远,前途漫漫,值得深思!

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