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股份并购是什么,沙钢股份收购标的“藏”2.5亿港元亏损

时间:2021-08-05 03:48:02

最近公告称,江苏沙钢股份有限公司(证券简称:沙钢股份,证券代码: 002075.SZ )拟以股票发行与现金支付结合的方式认购苏州勋爵峰投资管理有限公司)以下简称:苏州勋爵峰)的100%股权。 此次交易分红调整后的交易对价为188.14亿元。 其中,发行股份16.31亿股,支付现金对价4324.17万元。

研究表明,2016年至2019年,此次收购的核心资产公司Global Switch与关联方的交易,由标的公司苏州勋爵峰承担违约产生的2.50亿港币的巨额损失,但恰好上市公司收购了其股份。 另外,报告期内,核心资产Global Switch毛利率下降,期间费用率上升,净利率明显下跌,但未来三年预计净利率反而上升。

关联担保造成的损失谁来买单?

2016年至2019年,沙钢股份此次收购的核心标的资产——全球交换机持股有限公司(以下简称全球交换机),是其关联公司——北京直升机技术有限公司)以下

并购报告显示,沙钢集团是沙钢股份的控股股东,占上市公司总股份的比例直接持有26.64%的股份。 此次收购股权事件启动前,沙钢集团直接持有苏州勋爵峰34.15%的股份,是苏州勋爵峰的控股股东,沙钢集团和沙钢股份的实际控制人沈文荣也是苏州勋爵峰的实际控制人。 换言之,这次收购是同一有效控制下的企业之间的股权收购。

苏州勋爵峰是一家持股公司,没有实际开展业务经营。 此次收购的核心目标资产是总部位于伦敦的全球交换机(欧洲和亚太地区领先数据中心的所有者、运营商和开发者)。 苏州勋爵峰通过全资子公司Elegant Jubilee Limited (下称EJ )持有全球交换机51%的股份,EJ为全球交换机的控股人,苏州勋爵峰为全球交换机的间接控股人。

另外,沙钢集团是全资子公司Shaganginternational(HongKong ) Co . Ltd.) )沙钢香港)对Strategic IDC Limited )以下简称SIL )进行实际控制,另一方面通过SIL拥有全球一体化, 沙钢集团通过沙钢香港及其下属的二级全资子公司First Bloom Developments Limited和三级全资子公司Tough Expert Limited持有全球交换机剩余的24.01%的股权。 也就是说,沙钢集团间接地控制了全球交换机100%的所有权。

沙钢股份收购标的“藏”2.5亿港元亏损,业绩的理想与现实脱节

资料来源:沙钢股份收购报告

据收购报告称,2016年以来,德利迅达的子公司Daily-Tech Hong Kong Co .Limited (以下简称德利迅达香港)就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务展开了全球交易由于德利迅达无法出具符合全球交换机要求的履约保证金,沙钢集团控股子公司江苏沙钢物资贸易有限公司(以下简称沙钢物资贸易) )代德利迅达向全球交换机出具了金额为2.5亿元的港元银行保函,用于履行上述业务协议, 2019年,苏州勋爵峰又签署担保合同,为沙钢物贸易在上述银行保函项下的追偿/赔偿责任,承担不可撤销且无条件的连带担保责任。

换言之,为全球交换机业务扩张提供担保的是同一有效控制下的相关方沙钢物贸易,为沙钢物贸易提供反担保的是全球交换机间接控股股东苏州勋爵峰,德利迅达除了全球交换机业务开拓外,还

随后,德利迅达香港未按时向全球交换机支付租金,导致违约,并兑付沙钢物贸发行的2.5亿港元银行保函。 沙物贸易向苏州勋爵峰索赔2亿5000万元港元。 截至目前,苏州勋爵峰为应对沙钢物质贸易尚未支付2.5亿元港元反担保金。

值得注意的是,沙钢物质贸易由银行保函换取,曾于2020年5月和2021年3月分别向德利迅达和德利迅达香港发送索赔函,要求对方付款。 但最终通过反证向苏州勋爵峰索赔2亿2020万元港元。 结合苏州勋爵峰至今未偿还这笔资金,这笔巨额预期债务发生在2021年3月以后,很可能明显晚于此次收购的评估基准日2020年6月30日。 也就是说,这个原同一实际控制下的关联方巨额负债没有计入收购苏州勋爵峰100%股份的交易对价中,如果此次收购成功,这笔债务由谁承担?

Global Switch的业绩,“理想”明显好于“现实”

根据并购报告,2018年至2020年,核心目标资产全球交换机下属数据中心可租赁面积分别为20.46万平方米、21.67万平方米和22.97万平方米,累计上涨12.27% 另一方面,全球交换机租赁面积分别为12.56万平方米、12.63万平方米和13.92万平方米,累计上涨10.83%,可租赁面积增长明显高于租赁面积。

沙钢股份收购标的“藏”2.5亿港元亏损,业绩的理想与现实脱节

资料来源:沙钢股份收购报告

另外,在报告期内,全球交换机现有数据中心的电力功率空置率分别为37.52%、46.45%、52.24%,持续显着上升,IDC电力功率的一半以上处于空闲状态。

沙钢股份收购标的“藏”2.5亿港元亏损,业绩的理想与现实脱节

资料来源:沙钢股份收购报告

无论是租金面积的变化,还是耗电量空置房屋的增加,都反映出报告期3年来全球交换机的业务进展并不顺利。

相应地,并购报告显示,2018年至2020年,全球交换机毛利率分别为73.92%、72.68%和68.18%,累计下降5.74个百分点。

沙钢股份收购标的“藏”2.5亿港元亏损,业绩的理想与现实脱节

资料来源:沙钢股份收购报告

报告期内,全球交换机两个时段的费用费率均呈上升趋势。

从并购报告来看,2018年至2020年,全球交换机的管理费用率分别为3.92%、6.37%、7.35%,累计上涨3.43个百分点。 营业费用率(包括营销费用等)分别为0.71%、0.60%、0.73%,整体也呈上升趋势。

沙钢股份收购标的“藏”2.5亿港元亏损,业绩的理想与现实脱节

资料来源:沙钢股份收购报告

由于毛利率下降,期间费用上升,全球交换机净利润率为86.85%、-59.23%、42.91%,不理想,累计下跌43.94个百分点,已经“腰斩”。

除去公允价值变动损益等非经常性损益后,2018年至2020年全球交换机净利润率分别为46.17%、30.20%、36.43%,累计下跌近10个百分点,跌幅也不小。

在消除收购报告中用于解释全球交换机业绩不佳的“壁垒”——德利迅达香港业务违规事项对全球交换机净利润率的影响后,报告期内,全球交换机净利润率分别为39.00%、21.51%。 无论从依然下跌4.41个的任何口径来分析,报告期内的核心目标全球交换机的净利润率都在下降。

沙钢股份收购标的“藏”2.5亿港元亏损,业绩的理想与现实脱节

资料来源:沙钢股份收购报告

但是,并购报告显示,未来3年(2021-2023年),全球交换机净利润率分别为40.63%、44.25%、46.98%,累计上涨6.35个百分点,报告期内净利润率的变动趋势是做出这样的财务预测,有合理充分的根据吗?

沙钢股份收购标的“藏”2.5亿港元亏损,业绩的理想与现实脱节

资料来源:沙钢股份收购报告