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什么叫并购套现?实控人套现近8亿

时间:2021-08-04 08:19:52

一纸《收购公告》发布后,地产股长春经开第二天股价直奔下跌。

6月30日开盘,长春经开(代码) 600215 )股价直线下跌。 当日收盘价,长春经开报7.46元/股,跌幅10.01%,牢牢锁定跌停位置,应对市值34.7亿元。

前几天晚上,长春经开公告称,公司计划以支付现金的方式收购关联方美国万丰100%的股权,交易对价为15.99亿元,交易完成后,美国万丰将成为公司的全资子公司。 公告称,此次交易的对方万丰科技系长春开设了控股股东万丰锦源的控股子公司,因此此次交易将构成关联交易。

美国万丰旗下的经营实体是美国有名的汽车焊接产业用机器人公司Paslin (中文名称:“派斯林”)。 因此,长春经开收购的最终目标公司是Paslin。 公告称,截至2020年底,美国万丰母公司股权共计4808.33万美元,按汇率计算约为3.14亿元人民币,此次交易达到4.09倍。

交易对长春经开造成了很大的流动性压力。 据财经报道,今年一季度末,长春经开资产负债率仅为10.27%,交易完成后,长春经开资产负债率暴涨至69.82%。 另外,公司的流动比率和速动比率也分别从7.86、4.47倍下降到1.13倍和0.73倍。

“左手倒右手”背后

实控人借并购套现近8亿元

根据当天公布的交易报告(草案),长春经开原为房地产公司,主要从事房地产开发、基础设施建设、租赁、商品房销售业务。 前实控是长春市国有资产监督管理委员会,2018年3月13日,通过股权转让,公司实控变更为陈爱莲,成为陈爱莲和吴锦华。 陈爱莲和吴锦华是母子关系。

财经注意到,长春经发起的收购计划被称为“蛇吞象”。

根据以往公告,截至2021年3月底,长春经开归母公司股权共计25.19亿元(单位:人民币)。 按本次交易对价15.99亿元计算,此次交易对价相当于公司现有净资产的63.48%。 以长春经开6月30日的时价总额34亿7000万元计算,交易对价相当于目前时价总额的46.1%。

作为此次交易目标的美国万丰,原本是为了收购最终目标公司Paslin (中文名称:“派斯林”)而设立的特殊目的公司,没有其他经营业务。 Paslin现在也是美国万丰旗下唯一的经营实体。

2016年1月5日,美国万丰在美国特拉华州成立。 据贝壳介绍,截至目前,美国万丰实际上由陈爱莲和吴锦华母子二人统治。 股权贯通后,发现两人以直接和间接的方式持有美国万丰49.01%的股份。

因此,此次收购实质上相当于陈爱莲母子二人买入Paslin后,卖给上市公司,近乎于左手倒右手。

根据交易计划,长春经开将以现金方式分两次支付交易价款。 第一批在《现金购买资产协议》生效日起10个工作日内,上市公司向万丰科技支付交易对价的50%,即79,950万元,其余79,950万元在美国万丰资产移交上市公司名下之日起6个月后支付。 交易对价共计15亿9900万元,以持股率计算,如果不考虑税务问题,陈爱莲母子二人将兑现近8亿元。

并购致股价跌停?长春经开4倍溢价收购案背后,实控人套现近8亿

净资产溢价率高达4倍,

新增商誉12.85亿元

从长春经开6月30日的股价成绩来看,市场显然没有充分承认上述交易行为。 从美国万丰的基本面情况来看,那也不够理想。

美国万丰的主要经营实体是Paslin,其主要产品是焊接工业机器人系统,主要应用于汽车领域,经营历史至今已超过80年。 公告称,Paslin在汽车整车和零部件等智能化连接技术解决方案中积累了丰富的焊接技术和突出的行业声誉。 在技术方面,Paslin深入掌握了汽车焊接工业机器人系统的设计、制造、集成及调试等全面的技术能力。

根据资产负债表数据,截至2020年底,美国万丰拥有总资产14.2亿元(单位:人民币),总负债11.06亿元,资产负债率达到77.86%。 其中,大部分债务为一年内到期的流动债务,约9.24亿元,占债务总额的83.55%。 这部分债务大多是Paslin向East West Bank经营性借款。

从损益表数据来看,2020年,美国万丰实现营业收入1.96亿美元,同比增长18.5%。 归属于母公司所有者的净利润为758.69万美元,比去年同期增长30.3%,净利润率不到3.9%。 另外,贝壳财经记者注意到,美国万丰2020年的营业利润为306.5万美元,2019年为115.65万美元。

现金流量数据显示,公司2020年末经营活动产生的净现金流量为4684.3万美元,但由于筹资活动产生的现金流量流失等,公司期末现金及现金等价物余额为1121.07万美元,为上年末的740.89万美元

特别是流动性数据,美国万丰目前的大部分债务是一年内到期的流动性债务,约1亿4100万美元,占债务总额的83.55%。 这笔债务大多是Paslin向East West Bank经营性借贷,以及美国万丰上次收购Paslin时向中国进出口银行申请的收购贷款。

贝壳记者表示,美国万丰目前债务率非常高,因此被合并后,长春经开的资产负债率明显上升,交易完成后,长春经开的资产负债率将激增至69.82%。 另外,公司的流动比率和速动比率也分别从7.86倍、4.47倍下降到1.13倍、0.73倍。

另外,收购美国万丰会给长春经开带来很多门帘。 美国万丰目前的净资产为3亿1400万元,以交易对价15亿9900万元计算,溢价率将达到4.09倍,长春经开将新增12亿8500万元的砖头。

万丰科技是指美国万丰在2021年、2022年、2023年实现的净利润(净利润是指扣除非经常性损益后的净利润(分别为1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元,共计5,440万美元)。 如果某一年的业绩承诺没有实现,那时候砖的降价将不可避免地会成为公司后续业绩的巨大带动作用。

上市公司曾违规担保被处罚,

实控人母子被上交所通报批评

此次交易的最大赢家无疑是陈爱莲和吴锦华母子,但有趣的是,陈爱莲和吴锦华此前因上市公司违规被大股东担保而同时受到吉林省证券监督局和上海证券交易所的处罚。

长春经开以前有向控股股东提供违规担保的行为,分别向吉林省证监局和上海证券交易所发行了警告函和《纪律处分决定书》。

长春经开2020年10月29日公告显示,2018年9月-2020年2月间,长春经开为以子公司持有的定期存款证为质押股东的万丰锦源控股有限公司借款提供了多笔担保,累计担保金额9.48亿元,累计质押定期存款证9.95亿元, 上述担保行为上市公司未在相关公告中及时公布,但根据有关规定,吉林省证监局决定对长春经开、万丰锦源、吴锦华、倪伟勇、廖永华、潘笑盈、谭汇泓采取监管措施,发布警告函。

长春经开2020年12月16日公告显示,2018年9月29日-2019年10月22日期间,长春经开以质押子公司持有的定期存款方式,分8笔向控股股东万丰锦源提供借款担保,担保本金共计15.48亿元。 上海证券交易所对长春经开(集团)股份有限公司和实质控制人以及当时的公司董事长兼代理董事会秘书吴锦华、实质控制人和当时的公司董事陈爱莲、当时的总经理倪伟勇、当时的财务监督廖永华决定惩戒。

贝壳记者彭硕编辑李薇佳校对薛京宁