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并购对价意味什么(收购无形资产涉及的或有对价问题)

时间:2021-08-01 16:32:01

问题1-2-25 (与无形资产收购相关或有对价的问题) ) ) ) ) ) ) ) )。

问题:

如以下背景资料所述,a公司与无形资产收购相关或有对价时,如何处理?

背景:

a公司于2013年末与美国b公司原股东签订股份转让合同,收购了b公司100%的股份。

合同有以下条款。

对于b公司目前正在开发的c产品,美国FDA在交付后18个月以内、18-24个月以内或24-36个月以内批准c产品上市的,a公司分别向b公司原股东支付不同金额的货款。 18个月内批准875万美元,18-24个月内批准625万美元,24-36个月内批准375万美元,此外,在交付后10年内,b公司连续12个月销售的c产品收入满足5,000万元、1亿元……等情况下,a公司将签订合同

上述款项均以现金支付。

目前,a公司管理层认为两年内c产品不会上市,但两年后的预测还没有出来。

解答:

从背景资料中记载的或有对价的支付条款来看,这部分或有对价的支付条款只涉及c产品的授权上市和之后的实际市场销售情况,与b公司c产品以外的产品经营情况无关。

与根据被收购方企业的整体盈利能力确定一般或有对价不同,这实际上是被收购方对特定无形资产的价值调整,因此不能简单地调整购买日确认的砖,这里的或有对价是指企业

与无形资产的取得相关的或对价(本案例中的无形资产是通过企业合并取得的,但该或对价事实上与企业合并事项无关,是与企业合并同时实现的另一交易。 与企业合并相关的对价或对价本质上是对砖的价格调整,而不是针对特定可读资产),目前在IFRS和中国企业会计准则下没有明确的指引。 如果涉及无形资产收购成本或有对价,我认为可以通过以下两种方法之一解决:

(1)如果有对价,则根据其公允价值计入无形资产的初始成本,同时确认相应的负债。 对于寿命有限的无形资产,该部分或具有等价报酬构成的初始成本必须与初始成本的其他构成部分一起在其寿命内偿还;

(2)无形资产的初始计量金额不包含或不包含对价,或对价随后需要支付时直接计入当期损益。

a公司在评价c产品这一研发中无形资产项目时,需要考虑如何考虑该部分或有对价的因素。 在决定该研发中无形资产购买日的公允价值时,如果已经考虑到该或有对价的公允价值要素,则应采用上述方法(1)。 在该部分或购买日有对价的公允价值(无形资产评估值中不含有或相应含有对价因素) )不能合理确定的情况下,应采用上述方法)2)。

1、如果采用上述方法(1),在确定该研发无形资产在购买日的公允价值或有对价的公允价值时,两者必须根据相同的基础(即c产品经FDA批准上市的时间和上市后的销售业绩)进行判断和推算这项调整只影响与购买日无形资产有对价的初始计量,对这两个项目有同样的增减影响,但不影响购买日确认的合并砖块。

后续研发流程尚未结束的,应当在各资产负债表日,按照《企业会计准则讲解(2010)》页第129页相关表述的要求,对该研发中的无形资产项目进行减值测试,无论是否存在减值迹象。 在本案例中,确认的减值损失可以用全部或部分有对价的周转利润来弥补,在一定程度上可以缓解减值损益的影响。

研发完成后,该部分在购买日经公允价值确认或有对价即成为无形资产原值的一部分,不像砖头那样进行摊销处理,而是在c产品预期市场寿命期内摊销。

c产品获准上市的时间比预期早,或者上市后销售情况比预期好,最终应支付或对价超过原估计值的,超过的部分不符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定的无形资产后续支出资本化条件的,其支付构成现行义务,金额可靠

2、如果采用上述方法(2),对价发生或发生的触发条件(允许注册c产品,达到约定的销售业绩)可以由收购方a公司在一定程度上控制)例如,a公司自主提交注册申请可以通过产品销售战略等影响销售业绩),即使发生等价报酬也不会在购买日成为购买者的当前义务之一,无形资产的初始计量和等价报酬的初始计量中没有考虑到这一点。 可以在一定程度上减少后续研发期间定期对该无形资产进行折旧测试的压力,(对砖折旧测试的影响程度与上述方法(1)相同),投入后续商业化生产后无形资产的定期折旧费用也将小于方法(1)。 但是,方法(2)中,有对价、满足支付条件且金额能够可靠计量的,应一并计入当期损益,不能追加计入无形资产成本,并有可能因年而产生较大的损益变动。