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为什么并购要停牌【并购重组无需一重组就停牌】

时间:2021-07-28 00:42:46

2018年12月28日,沪深交易所分别发布了《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》。 其中最重要的修改是,计划发行股票计划购买资产的停止时间缩短到10个交易日以下,并且停止时间届满后马上公布计划草案。 但是,如果发行股份收购也可以不停牌,那么为什么不需要所有重组都停牌?

上市公司重组操作的难点之一是如何决定发行价,重组停牌高的最大意义之一可能就是锁定发行价。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (简称《办法》 )第45条,上市公司发行的股票价格不得低于市场参考价的90%。 市值是此次发行的股票认购资产在董事会决议公告前20、60或120个交易日的股票交易平均价格之一。

新规定要求“披露在停止高期限届满前经董事会审议通过的重组计划”。 因此,即使停牌10天,“董事会决议公告前的20个交易日”也相当于“停牌前的20个交易日”,停牌后发行的底值基本确定。 这就是停止高的锁定功能。

重组停牌高的锁定价格会引发最大的副作用或股价投机操作。 此前的重组贷款案例重组计划公布后,交易对方认购上市公司股票的价格被提前锁定,相关主体可以放心,随心所欲操纵二级市值,股价翻了几倍,即使触及天花板后持续下跌,在禁股期到来后仍将获得高额利润。

当然,至今为止附加在停高上的锁定功能的意义也越来越淡薄了。 发行股票收购资产必须经过证券监督管理委员会的审查。 股改后,在证券监督管理委员会审查通过之前,这一期间的股改二级市场价格或有较大变化,如果以原有价格发行股改,交易中的任何一方可能都不愿意接受。

对此,《办法》第45条第3款规定,董事会在证券监督管理委员会批准前,可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 2018年9月,证券监督管理委员会为此发布了《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》。 也就是说,停止升值被锁定的价格不是最终发行价格,还是可以变动的。

秒表价格已经没有什么意义,不需要并购重组,也不需要在原来的重组结束后马上固守秒表的方式。 从逻辑上看,既然有计划发行股票买入资产时可以不停牌,也可以所有发行股票的收购都不停牌的新规定,那么就可以提高新的可操作性和强制性,减少随意的停牌量。

如果不通过秒表价格,收购发行股票价格如何决定? 对此,笔者认为可以按市价发行。 事实上,根据2017年《上市公司非公开发行股票实施细则》,定价基准日是本次非公开股票发行期的第一天。 此外,证券监督管理委员会在相关问答中还表明,并购重组配套融资的定价也将根据发行期第一天的定价进行。 因此,对于并购重组发行股票价格的确定,也同样可以将发行期首日作为定价基准日即市价进行发行。

当然,要求上市公司重组交易对手接受市价发行可能并不容易。 市场价格已经反映了交易对方资产进入上市公司的预期,有可能包含了交易对方的贡献,所以真正的优质公司之所以会租用空壳公司,当然是有点不划算。

但是,这样可以抑制借壳上市的投机性操作模式。 而且,在此之前,也有将“非公开发行的发行期间第一天”作为“定价基准日”的定期增加的情况。 参加定增的对象也有被动接受市场价格的问题和风险,不是也成功实施了吗?

如果规定所有计划发行股票的资产都没有止盈余,上市公司在公布重组计划或报告之前,必须逐步详细公布计划事项的进展情况,以便投资者了解更多信息。 在信息充分公开、风险提示完备的前提下,市场基于慎重的心理,出于担心收购可能最终不会实施等原因,对价格定位也要慎重,防止突然重组也有效果。

总之,保护投资者的交易权必须放在极为重要的位置,以前在停牌高时附加了保密过剩信息、防止内幕交易、锁定交易价格等功能,但逐渐消除放弃,必须通过其他途径寻求。

熊锦秋(财经评论家)

编辑王宇校对薛京宁