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什么是承债式并购{“承债式”收购实务要点}

时间:2021-07-24 20:19:47

“承债式”收购实务要点

一、前言

承债式并购是指在股权收购中,收购方承担或清偿目标公司的债务,主要用于资金收购不履行债务的企业。 债务承兑式收购有利于税收减免和债务清偿的优惠条件,初期主要用于亏损国企的转让和改革。 随着近年来经济下降趋势越来越明显,其应用场景也逐渐增加。 例如破产重整、缓解a股市场股市质押危机、上市公司重大资产重组中的“清壳”操作等,即使在收购资产大于负债的目标企业时,债务承购式并购也越来越多地被应用。

笔者代理了一宗上市公司并购重组案件,买卖双方巧妙使用了承债式并购模式完成交易。由于债务承接型并购的路径、方法等与常规并购交易方式有很大不同,有助于今后承接类似案件,因此有必要深入研究和梳理债务承接型并购这一交易模式。 本文在探究债务承购式并购基本原理的基础上,探讨债务承购式并购的一系列问题。

二、承债式并购的两种模式及基本原理

1 承债式并购的两种模式

为了理解后述的债务承服型并购的基本原理,有必要对债务承服型并购的两种模式进行详细论述。承债式并购分为两种主要模式,债务承担型和实际支付型。

(1)债务承担型承债式并购

债务承担型是指收购方承担目标公司的债务作为购买权的对价,将来达到一定条件时,收购方对目标企业的债权人实际进行清偿。 债务的承担方式可以是收购人与对象公司的债务转移协议、收购人与债权人的担保协议、收购人的加入债务与对象公司并列的债务人等。 例如,1998年,抚顺汇龙达药业有限公司承担辽宁清原制药厂等额资产的债务,并与债权人直接签订债务转移协议,完成收购。 例如,在万达13家文化旅游项目公司和收购76家城市酒店的交易中,上述目标公司的贷款担保由融创提供担保措施。 在粤美雅重大资产重组案中,为了收购上市公司的原资产,以新的交易主体鹤山市新发贸易有限公司(新发贸易)为资产出售对象,通过引进新发贸易,转移上市公司的原资产和负债,为注入新的资产和业务做了准备。 此次交易中,新发贸易需要向粤美雅支付资产购房款1.01亿元,同时承担4.29亿元债务,属于典型的债务负担型债务承包式收购。

上述模式放宽了企业并购时对并购资金的投资。 收购资金可以直接用于被收购企业作为开始生产的资金。 企业并购时承担的债务可以从企业获得的利润中逐年偿还,缓解了企业并购时所需巨额资金的压力。 这也有助于企业控制权发生变化时的平稳过渡。 由于在债务承兑仪式上收购企业不需要支付巨额资金,企业确保了足够的资金用于投产,有利于员工配置,企业不会发生大的波动和集体事件。 其弊端是,短期内目标企业的资产负债率没有得到改善。

(2)实际支付型承债式并购

3358www.sogou.com是收购方实际支付型的目标公司的部分或全部债务。 也就是说,在股权转让完成之前,收购方对目标企业的债权人进行了清偿。 另外,还分为实际清偿3358 WWW.sogou.com是指收购方直接向目标公司的债权人偿还作为购买股票的对价,直接清偿式、收购债权式、增资减债式是指目标企业的债权人将债权转让给收购方,从而使收购方支付收购成本。直接清偿式指的是交易价格分为股权收购金和增资金两部分,收购方向转让方支付股权收购金,处理目标企业股权变更后,各股东以现金方式按照各自的持股比例增资用于清偿实际支付形式主要用于对象公司债务逾期,债权人(如银行等金融债权人)在借款协议中约定“对象企业的支配权发生变更,需要经债权人同意或提前偿还债务”的情况。

对于资金力量不足的收购者来说,上述模式可能会增加收购时的资金负担,导致之后生产经营开始时的资金不足。 但是,实际的支付公式可以改善目标企业的资产负债率状况,有助于目标企业获得再融资。 通过实际支付式债务承包式并购,并购完成后,并购方有助于自由调整目标企业的财务结构。 在某些债务承兑型收购中,收购者还可以通过收购或清偿债权来获得价差收益。 例如,假设原债权金额为100万元,收购方以30万元的价格收购目标企业的该债权,在改善财务结构后,可以以30万元以上的价格出售以赚取价差收益。 此外,在破产重整程序中,重整方通过收购破产债权,获得债权人会议的发言权,有助于重整计划的通过。

收购债权式

增资减债式通过收购方实际为目标企业清偿债务或收购相关债权,享有对目标企业的债权,最终获得债转股的机会,并以此为对价控制目标企业。2承债式并购的基本原理,收购方并未实际清偿目标公司债务,但根据一系列协议,收购方将来需要经常承担相关债务,获得对目标公司的未来追偿权。 换言之,未来的追偿权将转化为控制目标企业的对价。

债务承接型并购的典型情况是,目标企业处于不履行债务的状况,原股东对目标企业的经营恶化负有不可避免的责任,因此其股票价值被调整为零。 司法实践中,股票经常以1元转让,但收购方承担债务后,原股东往往也会获得较高的股权转让费用。 理由如下:第一,尽管目标公司没有偿还债务,但该公司仍有“壳资源”的价值。 其次,对目标企业的估值不同于定价,因为我们建立了财务模型来计算目标企业的估值为零或为负,但考虑到这一点

承债式并购主要是应用了债转股的基本原理。实际支付型承债式并购中

承担型承债式并购中在收购前必须进行详细的尽职调查,明确目标企业的或有负债和隐性负债,一方面进行交易管理,另一方面在收购前对目标企业进行价值评估。

如果目标企业是上市公司,可以通过市场法比公司法进行评估,但当然,债务承购式收购中,需要考虑目标企业大多不履行债务的情况。 在这种情况下,用时价帐面价值法进行评价在客观上是不可能的,对象企业的每股收益也大多为负,很难用市盈率法进行评价。 如果对象企业是销售型企业,可以考虑用时价帐面价值法进行评价,但时价帐面价值法并不适用于所有类型的企业。

另外,很多目标企业为非上市公司,很难用a股市场的平均市盈率、市场销售率、市场净率的指标进行评价,使用上述方法也需要调整相关参数,调整参数必然会受到评价者的主观因素的影响,最终的结果是我认为可以假设目标企业属于非上市公司,尝试在市场法中使用比较交易法。 具体来说,这意味着对同一行业的公司被收购的案例进行分析,获取这些交易案例的数据资料进行分析,计算出相应的价值比率,从而得到相应的评价值。

如果没有发现类似的并购案例,也不可能使用比较交易法,所以本文提出基于收益法的评价方法。 该评估方法在评估目标企业时,需要考虑购买后通过利用目标企业的优势,新企业在购买后带来的增量现金流。 CF1、CF2、CF3. 未来不同时期收购方偿还的债务总额分别为D1、D2、D3 . (假设属于实际支付型债务的偿还式收购,则一次性支付的债务金额为d )。 关于人员负担,假设对能够参加生产经营的人员,今后几年付给他们的工资和其他费用为W1、W2、w3…… 对不能参加生产经营的闲置者,购买后购买工龄,一次性支付购买费用p .购买后,两家企业之间的整合需要整合资金,活用目标企业需要发展资金,购买后几年内每年需要注入的这两笔资金的总和为Z1、Z2 通过债务承兑式收购每年减免的税收额分别为T1、T2、T3 .

收购者收购前的平均利润率作为贴现率。 如果收购后的利润率不如收购前的利润率,则收购没有任何意义,因此假设为r。

根据上述假设,得到以下公式。

公式的意思是,目标公司当前的估值是未来增量现金流量和税收抵免的折现现值减去未来债务负担和人员配置的现金流量折现现值。

上述估值给买卖双方提供一定的参考,双方以上述估值为中心,结合各种定价因素反复博弈,最终确定价格,最终收购方支付给原股东的“壳费”额度就是参照上述估值方法确定的定价额。

三、承债式并购中对目标企业的估值及定价

承债式并购这种方式存在极大风险,即并购方有可能被目标企业的巨额债务拖垮

1在债务承兑型并购中,收购方在股权转让前先代替目标企业的债权人承兑或清偿债务,但在代偿或承兑行为完成后,目标企业股东反感不愿协助交割时,收购方面临较大风险。

风险控制方案如下。 收购方只承担债务,不实际为目标公司清偿债务,而是在债务转移协议中约定协议生效条件为目标企业股份交割完毕。

如果提前完成2股分割,收购方代替借款的肩膀而反感,目标企业的股东会将面临较大的风险。

风险控制方案如下。 收购人向公证机构提供偿还债务的资金和股权转让金,完成股权转让后,由公证机构向原股东和债权人支付相应的款项。

3股分置与债务垫肩或债务承托工作比较顺利完成,但收购完成后,目标公司发生新债务,关于谁承担或清偿新债务存在争议。

风险控制方案:订立股权转让合同时,应当约定收购方应当承担或者实际清偿的债务明细、债务承兑期限、债务承兑条件(是否需要清偿已过诉讼时效的债务等)。

四、承债式并购的风险

1承债式并购的交易风险通过原股东或新股东向目标公司提供资金,目标公司对债权人进行清偿时,可能被税务机关计入股东的捐赠行为,即营业外收入,可能导致转让方逃税,目标公司纳税

2承债式并购的涉税风险收购者收购和转让股票时,本来为偿还目标公司债务而支付的金额很难被认定为股票投资成本,可能需要缴纳更多的所得税。

(1)目标公司的涉税风险:《依据国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》、转让人转让所有权时,必须按实际收入计算。 也就是说,收购方支付给转让方的所有价款必须确认为转让方的收入。 此外,只有转让人为目标公司偿还的债务价款才能从转让人的收入中扣除。 也就是说,如果收购方直接向债权人付钱的话,就不能起到减税的作用。

上述涉税风险除了)2)以外,)1)和)3)实际上可以通过目标公司委托收购方向目标公司原股东借款,(过桥资金)委托原股东偿还债务的交易方式解决。

资料来源:房地产红色日