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反三角并购是什么,最牛逼并购案例之一:蛇吞象

时间:2021-07-22 17:18:14

3358 www.sogou.com11月23日,艾派克公告,发布并购Lexmark(利盟)一案的最新进展:一方面,对重大资产购买涉及的海外特殊目的公司架构进行了优化调整;另一方面,对融资和贷款方案进行了细化。此次调整,对艾派克并购Lexmark来说意义重大,可以说“炮弹上膛,只待发射”。

这是2016年最精彩的跨境并购大案之一,让人耳目一新。

3358 www.sogou.com透过本案——中国民企艾派克,将鲸吞纽交所上市公司、国际打印巨头Lexmark。透过本案——又一个经典“蛇吞象”案例诞生,买方和卖方,营收规模相差10倍、资产规模相差8倍!3358 www.sogou.com 3358 www.sogou.com 3358 ww.sogou.com http://ww.sogou.sogou

最牛逼并购案例之一:蛇吞象,如果吃掉资产超8倍的利盟

透过本案——国内资本市场史上最大规模私募EB横空出世。

透过本案——年营收仅20亿的企业,筹集过百亿的资金,完成内含企业价值约40.44亿美元、合计超过260亿元人民币的巨型并购案。

钱从哪里来,又到哪里去?

3558 WWW.sogou.com http://WWW.sogou.com http://WWW.sogou.com艾派克与太盟投资,君联资本在开曼群岛共同设立开曼子公司I,开曼子公司I在开曼群岛设立子公司II 后者在美国特拉华州设立合并子公司用于此次合并交易。 358 WWW.sogou.com http://WWW.sogou.com现金约11.90亿美元,占51.18%,约76.99亿元; 358 WWW.sogou.com http://WWW.sogou.com现金约9.30亿美元,占42.94%,约60.17亿元;

358 WWW.sogou.com http://WWW.sogou.com现金约为2.00亿美元,占5.88%,约为12.94亿元。

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(初次交易体系结构)

为了筹集资金弹药,老司机艾派克打出“融资组合拳”——并购贷款+引入私募+大股东借款+股权质押+私募EB,拳拳到肉、出招精准,将多种融资方式融会贯通,堪称资本江湖典范之作。——自有资金1.08亿美元(约7亿元) ——赛纳技术)派克控股股东)借款融资10.82亿美元)约70亿元) http://WW.sogou.com 33555亿元

截至2016年1季度末,塞纳科技可持股29,254万股。

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塞纳科技预计将持有11,743万股股票发行可兑换债务,融资52亿元。

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就像一条鳄鱼,潜伏数年,突然从水面之下一跃而起,将一头大象吞入腹中。看到此景,观众心里只剩下两个大写的汉字:牛逼。

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截至33542016年7月21日,塞纳科技已持有1.4亿股,占持股公司股份的比例为20.45%,募集金额为29.7亿元;

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截至33542016年8月30日,塞纳科技已持有1.5亿股,占持股比例为21.91%,募集金额为30.3亿元;

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交易方案签名时间: 2016年4月19日(纽约时间(协议方:派克、开曼子公司I、开曼子公司II、合并子公司与Lexmark 100%股票交易单价: 40.5, 661 904股(综合考虑限制性股票和期权对股票稀释的影响后) 100%股票交易对价(27亿美元(约174.69亿元)有息债务净额) 9.14亿美元)约59.14亿元)

债务对价: 4亿3000万美元(约27亿8200万元);() ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) )。

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(类债务细目) ) ) )。

本案交易结构较为复杂,支付方式为现金出资和银行贷款两部分。

总资金需求(包括企业价值(40亿4400万美元)约261亿6500万元) )。

此次交易以合并子公司和Lexmark的合并方式实施,地点为以下为2016年5月10日公司披露的交易草案内容,具体来看:

1、成立合并子公司此次交易的剩余金额由开曼子公司II和联合子公司向银行融资取得。 公司已取得中国银行和中信银行的收购融资承诺书(共15亿8300万美元授信,约102亿4200万元) ),由这些大型国有银行主导组织银团为此次交易提供收购融资。

3358 www.sogou.com出资总计23.2亿美元,约合150.75亿元。

交易架构调整——

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(调整后的交易架构)

1)艾派克出资

2)太盟投资出

3)君联资本出

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(上市公司的股票结构图)

公司的主要业务包括集成电路芯片、通用印刷耗材和核心零部件及再生印刷耗材的开发、生产和销售。 在国内打印机耗材芯片市场上,派克是绝对的领头羊。 现为珠海市十强民营企业、广东省优秀企业。

最新季度报告显示,公司实现营收22.13亿元,同比增长61.79%,净利润2.57亿元,比去年同期减少8.91%。 2014年和2015年,公司实现的归属母公司净利润分别为34,266.63万元和28,126.09万元。

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(上市公司的财务数据)

1990年5月25日公司成立。 利盟集团于1995年11月15日在纽交所上市,2000年7月,Lexmark与控股的利盟集团合并。 本案发生时,持有Lexmark 5%以上流通股东资本的实益股东情况如下。

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(如果持有Lexmark 5%的5%以上的流通股票)

Lexmark是全球领先的印刷产品和服务提供商,在170多个国家销售和服务产品,是被许多高科技产业分析公司认可的印刷行业的全球领导者。

经过25年的发展和扩张,目前主要经营ISS业务和ES业务。 ISS业务是彩色激光打印机等激光打印硬件平台,ES业务是打印管理软件平台,如企业客户沟通管理软件(CCM )、企业文档输出管理) DOM )等。

公司2014年和2015年实现的净利润为5.17亿元和-2.61亿元。

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(目标资产的财务数据)

其中,艾派克的现金出资来源为自有现金以及控股股东赛纳科技提供的借款。

而,塞纳科技的借款来源为账面现金+发行可交换债。

——账面资金

3558 WWW.sogou.com http://WWW.sogou.com根据公开的信息,Lexmark 2015年的营业收入为35.51亿美元,折合人民币约为229.76亿元。 另一方面,派克前一年营业收入20.48亿元,Lexmark营收10亿元截止到2015年底,派克总资产31.19亿元,Lexmark总资产39.12亿美元,两者资产规模超过8倍,交易双方实力如何?——可交换债要想“像蛇一样”顺利进行,光靠派克显然是不可能的。 (这让人联想到另一种典型情况,将沃尔沃吞噬殆尽。) 358 WWW.sogou.com http://WWW.sogou.com http://WWW.sogou.com收购方基金会将在开曼群岛设立“开曼子公司I”。那么:塞纳科技通过可交换债融资约52亿元+自有现金19亿元,总共可募集71亿元。满足上市公司约合70.00亿元的融资需求。开曼子公司I将在开曼群岛设立“开曼子公司II”。截至本案梳理时,可交换债共计发行60亿元,超过预期52亿元。具体发行股数如下:开曼子公司II将在标的公司所在地美国特拉华州设立“连接子公司”。2、签署 《合并协议》 收购交易完成,利盟股份转让后,“合并子公司”将被注销,新利盟国际将成为合并后存续的主体。

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另外:此次交易金额约为27亿美元(约174.69亿元,最终交易金额以本次交易折价日的实际支付金额为准)。 综合考虑了约4亿3000万美元(约27亿8200万元)负债事项的预算,这次交易的内涵企业价值约为40亿44000万美元(约261亿6500万元)。所以:在资金对价方面,——认为,考虑到利盟国际相对买方的巨大体量,以a股市场常见的“股票现金”方式实施跨境并购将遭遇诸多掣肘,而且增发较多股票, 因此,这次交易采用了现金收购,而这样一来,融资安排就成为了最大的关键。 税务筹划方面——开曼子公司和开曼子公司作为设在避税地的中间控股公司,为买方在交易过程中的合理避税、投融资决策、法规监管/市场准入规避,乃至后续交易完成后的经营管理和资产转移提供便利。合并后合并子公司停止存续,Lexmark作为合并后的存续主体。从融资的角度来看,本案是举债收购的例子。 为了顺利达成交易,买方充分发挥财智,在国外设立了多层控股子公司SPV,包括企业自有资金、银团贷款、PE投资、私募可兑换债务(Private Exchangeable Bond,简称“私募股权EB”)等3、银行贷款削减太盟投资、君联资本的外部资金,看看派克如何融资。 虽然数字有点多,但拆分一下就是——艾派克的现金出资方:自有现金和控股股东赛纳技术提供的股东借款。 3558 WWW.sogou.com截至2016年3月31日,上市公司货币资金账面金额约15.07亿元,除去募集资金和所需运营资金,其中7.00亿元可作为现金出资,约1.08亿美元。 除上述1.08亿美元外,约10.82亿美元将通过控股股东赛纳技术的股东借款筹集。 预计股东借款将主要来自赛纳科技自有资金及其所持上市公司的股票融资来源。 358 WWW.sogou.com截至2016年3月31日,赛纳科技货币资金账面金额约19.45亿元,其中19.00亿元可向上市公司借贷,约2.94亿美元——也就是说,大股东账面上的钱也不够,再融资。 除值得注意的是,201以上外,控股股东赛纳技术还可以通过发行可兑换债务融资、股票质押等形式融资。 (注意,这一步很关键,稍后分析)

截至该方案最初公布之时,赛纳技术仍有许多“弹药”——股未担保股份17,511万股,约占上市公司总股本的30.77%,这些股份均可获得融资。

6年11月23日,艾派克发布最新进展,对交易架构和融资方案进行了调整,具体如下:开曼子公司I计划将上述23亿2000万美元用于向开曼子公司II出资,开曼子公司II计划将这23亿2000万美元出资给合并子公司。 此次交易的剩余金额由开曼子公司II和合并子公司向银行融资取得。 公司已获得中国银行和中信银行的收购融资承诺书(共15亿8300万美元授信,约RMB102亿4200万元) ),由这些大型国有银行主导为公司的此次交易提供收购融资。2将承担以上融资安排,对其中的“质押”和“私募可兑换债务”部分进行详细说明。 可兑换债务这一新融资工具的运用是整个方案的一大亮点,其创新意义不亚于几年前的“内保外贷款”。背景

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赛纳技术分别于2016年7月21日、2016年8月30日质押140,000,000股和150,000,000股。 质权是华泰联合证券有限责任公司。 这笔资金主要用于支持公司支付本案的交易对价,质押股份数占赛纳科技持有公司股份数的比例分别为20.45%和21.91%。买方:艾派克(002180.SZ)公司成立于2004年5月20日,于2007年11月在深交所挂牌上市。2016年7月22日,赛纳技术开始发行第一期可兑换公司债券,2016年7月28日结束发行,募集资金总额为人民币29.7亿元; 2016年8月31日,赛纳科技开始发行二期可兑换公司债券,2016年9月5日结束发行,募集资金总额为30亿30.3万元。标的资产:Lexmark由于嵌入型股权认购期权、条款设计灵活,以私募基金方式发行的可兑换债务利率可大幅低于同期发行、同等评级的其他公司债券,以非公开发行方式发行者的净资产、净利润、债务结余3票面利率为4.5%,初始转换股价为57.15元/股,发行时股价基本持平,初始溢价率达到80%以上,未设立转卖条款。

看点连续30个交易日中,至少15个交易日的艾派克股票收盘价不低于当期换股价格的130%,或当期可换股公司债券未换股余额不到3,000万元时,发行人按债券面值加上当期应计利息的价格,如果标的股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%,发行人董事会有权决定是否向下修改换股价格。 修改后的交换股价必须是本届董事会决议签署前一个交易日股票收盘价的90%和前20个交易日收盘价的90%以上

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1)看点一:把大象装冰箱,究竟分几步?首先,两期EB票面利率为4.5%,与其他明显偏债型EB相比达到7%、8%的票面利率,这明显是一个较低的水平,因此偏债属性不强。 其次,本案初期换股价格较高,超过发行时正股价的80%,未设立转卖条款,下修条款不严格。本案到底有多牛逼?我们看数据:随着跨境并购不断增加,私募可兑换债务将成为中国企业筹集并购资金的重要融资手段之一。 无论后期私募EB如何发展为并购融资,本案都是重要的参考案例。营收规模差10倍、资产规模差8倍,可想而知这样的交易难度。除了EB融资外,本案也是上市公司与私募基金共同实施跨境并购的典范案例。 在本案中,派克与PE共同组成“共同投资者”,在海外设立投资实体“SPV”,SPV在海外设立一家以上的完全子公司“收购实体”,完成Lexmark的收购。本案中,盟友和财务顾问的设计下,整个交易的架构以中企海并购常见的“中—外—外”形式操作。即使对私募基金来说,也非常喜欢与这种上市公司的“紧密联系”。 【我们之前分析的通化金马引入晋商联盟也是同样的案例】把大象装冰箱,具体步骤如下:根据艾派克与联盟PE机构签署的《联合投资协议》 ——,在三个完整会计年度以后各年度的审计年报完成后的两个月内,第一步,另一方面,也可以持有上市公司的股票,在锁定期结束后直接抛售股票抛售退出。 例如,正如我们以前分析的那样,巨人网络收购了阿尔法。第二步,有趣的是,根据11月公布的本案最新进展,派克联合的民间募款机构进行了调整。 调整前,结构如下。

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调整后,结构如下

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另一方面,原买方投资者联盟(艾派克11亿9000万美元,东盟投资9亿2.00万美元,东盟资本2亿000万美元)新联盟(艾派克7亿77000万美元,东盟投资6亿2.00万美元,朔达投资0.2亿美元) 另一方面,调整后的结构更为复杂,为了便于并购贷款的实施,新在瑞士设立了香港子公司III,设立了瑞士子公司II (即Apex Tech Swiss SARL ),目的是为了调整此次交易贷款的担保人或交割后的框架。

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第三步,

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第四步,

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(保证状况)

这是一个典型的反三角收购(reverse triangular merger)。由收购方财团设立一个全资子公司作为收购实体,再由这个实体与Lexmark合并,以Lexmark作为合并后的存续公司。

这样的方案有两大优点:

3358 www.sogou.com2)看点二:蛇吞象,多元融资方式如何安排

在开曼子公司I层面,艾派克、太盟投资、君联资本均以现金方式出资,总计拟出资23.20亿美元(约合150.75亿元)或等值人民币。

A、自有资金:

B、大股东借款:

358 WWW.sogou.com 3358 WWW.sogou.com SOC芯片、闪存、通用电子元器件、印刷电路板、工程塑料、钣金、滚筒、石油衍生品等制造加工行业;C、大股东融资:是商业/零售、交通/运输、工业/制造业、现代物流、金融、税务、餐饮、彩票、医疗保健、通信、政府机构等应用领域。

随着未来企业一体化事务的需要,激光复合机的需求呈上升趋势。 据IDC称,2015年全球激光复合机出货量约2,000万台,未来4年激光复合机复合年均增长率约为4.9%。

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据33558www.sogou.comIDC报道,2015年全球印刷管理服务市场规模约134亿美元(约866.98亿元),预计2019年全球印刷管理服务市场规模约218亿美元(约1,410.46亿元)

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在ISS业务方面,行业内竞争激烈,市场排名如下。

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(全球ISS服务竞争排名)

在ES业务方面,Lexmark的市场份额从2013年的3.6%上升到4.3%,超过了ECM行业的平均增长幅度。

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(全球ECM服务竞争排名)

D、并购贷款:

3)看点三:史上最大规模私募EB

EB兼有股权和债权的性质,根据EB条款的不同,其性质可在股权与债权之间移动。

358 WWW.sogou.com http://WWW.sogou.com Lexmark 2015年收入的46%来自美国,35%来自欧洲、中东、非洲,整体以发达地区为中心,公司主要收入是否为中国等新兴市场?

358 WWW.sogou.com 3358 WWW.sogou.com可以迅速进入国际市场,消除地区竞争,整合后发挥规模化效应,提高品牌影响,扩大运营收入,降低运营成本,提高经营绩效。 358 WWW.sogou.com http://WWW.sogou.com凭借与派克的协同效应和收购方的资本实力,此次收购将持续推进利盟的发展战略,同时能够大规模进入快速增长的亚洲,特别是中国市场。