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狭义的并购是什么?企业并购的法律风险要怎么防范

时间:2021-07-19 19:50:05

企业并购的法律风险要怎么防范

一、收购前的审慎调查

“知己知彼,百战不殆”,这也是并购成功的重要条件。收购前审慎调查是了解被收购方与目标企业的相关情况,判断是否可以收购,设计M&A的交易结构和财务预算,分析影响M&A的关键因素和对策,并根据调查结果进行深入谈判的可能性。审慎调查是M&A可行性分析和谈判策略的基础,一般包括目标企业的概况、业务经营、股权结构、动产、不动产、知识产权、诉讼、仲裁、行政处罚等法律程序,因收购方式不同而侧重点不同。

二、M&A交易模式的选择

不同的M&A方法在交易目标、债务风险承担、法律程序等方面有所不同,适用于不同的M&A情况。选择现实、有效、能获得最大利益的交易模式,对并购成功具有决定性意义。

M&A交易有多种形式,如控股、吸收、购买、负债、公司合并等。法律没有统一规定,但主要代表形式有:

1.公司合并:通常两个或两个以上的公司合并为一个公司,包括吸收合并和新合并。合并后企业主体资格发生变化,资产、债务等公司权利义务由被合并公司继承。

2.股权并购:通常是购买公司股东享有的股份或认购公司新增资本,从而参与或控制某一公司。股权M&A是股东之间的交易,不应改变公司的主体资格。公司的资产、债权、债务仍由公司自己享有和承担。

公司并购概念

并购是指“两个或两个以上独立的企业和公司合并形成一个企业,通常是一个优势公司吸收一个或多个公司。

公司并购介绍

公司并购可以分为广义和狭义。

1.狭义的企业并购是指企业通过产权交易取得其他企业的产权,从而丧失这些企业的法人资格,获得企业经营控制权的经济行为。这相当于吸收合并,《大不列颠百科全书》中合并的定义也差不多。

2.广义的兼并是指企业通过产权交易取得其他企业的产权,并试图取得其控制权,但这些企业的法人资格不一定丧失。广义的并购包括狭义的并购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义的合并概念。

上市公司并购

上市公司并购财务咨询服务,是指对上市公司股权结构、资产负债、收益和利润产生重大影响的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等上市公司并购提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务咨询机构(以下简称财务顾问),可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组的财务咨询业务。

公司并购监督体系

根据《中国证券监督管理委员会并购重组条例》,上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并完成后,财务顾问应当在规定期限内承担持续监管责任。

财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式。结合上市公司定期报告的披露,做好以下持续监管工作:

(一)督促并购重组各方实施并购重组

(五)结合上市公司定期报告,检查并购重组是否按计划实施,预期目标是否实现;实施效果是否与之前公布的专业意见存在较大差异,相关盈利预测或管理层预期的业绩目标是否实现;

(六)中国证监会要求的其他事项。

持续督导期间,财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见,并在上述定期报告披露后15日内向上市公司所在地中国证监会派出机构报告。