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公司并购是什么(并购南宁燎旺车灯股份有限公司的公告)

时间:2021-07-19 09:49:27

股票简称:佛山照明(a股)广东照明B(B股)

股票代码:000541(A股)200541(B股)公告号。 2021-038

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为推动公司汽车照明业务由光源及模组向配套汽车灯具转型,加强和拓展公司汽车照明业务,公司于2021年6月23日召开第九届董事会第十四次会议,审议通过《关于并购南宁燎旺车灯股份有限公司的议案》,同意使用自有资金48752万元(总投资不超过5亿元,以实际发生额为准)。以股权收购及增资扩股方式收购南宁廖望车灯有限公司(简称“南宁廖望”或“目标公司”),其中以现金2.8752亿元(投资总额不超过3亿元,以实际金额为准)合计收购现有股东持有的南宁廖望约40%股份。同时,为改善资产结构,为其发展壮大提供资金支持,以现金2.8752亿元收购。本次交易完成后,公司最终将持有南宁廖望约53%的股份。南宁廖望将成为本公司的控股子公司,并纳入本公司的合并财务报表。

2021年6月23日,公司召开第九届董事会第十四次会议,以9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于并购南宁燎旺车灯股份有限公司的议案》号决议。独立董事对本次交易发表了独立意见。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定,本次交易必须报作为集中经营者的国家市场监管总局批准后方可实施。

二、交易对手的基本情况

目标公司股东总数为295人,交易对手以最终与公司签订《股权转让协议》为准。上述股东的基本情况见附件。

经核实,上述295名股东与公司无关联关系,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司无其他关联关系。这可能或已经导致公司倾斜其利益。

三.交易标的的基本信息

1、南宁廖望的基本情况

公司名称:南宁廖望车灯有限公司

企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

成立日期:1993年4月19日

法定代表人:匡

注册资本:2741.977万元

地址:南宁市振华路26号

统一信用代码:914501001983431121

经营范围:R&D,设计、生产、销售机动车灯具、机动车配件及汽车电子产品;模具设计和制造;塑料件加工(以上项目取得许可证后方可经营);自营和代理一般商业项目的商品和技术进出口业务。特许经营项目的商品和技术进出口业务,须经国家特别批准后方可经营(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外);普通货运(在有效期内凭许可证经营,具体项目以审批部门批准为准。);商业咨询服务;设备租赁。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后,方可开展经营活动。)

2.股东情况:南宁廖望共有295名股东,下图中的7名自然人实际持有南宁旺旺43.34%的股份,并已签署《一致行动协议》,为南宁旺旺的实际控制人。

南宁了望的股权结构如下:

3.控股子公司

截至本公告披露日,南宁廖望合并范围内共有4家子公司

南宁廖望股权权属清晰,其股权无抵押、质押或其他第三方权利,无涉及相关资产的重大纠纷、诉讼或仲裁,无查封、冻结等司法措施。南宁廖望公司章程除法律法规外,不含任何限制股东权利的条款。

四.此交易的定价基础

1.定价基础

本次股权转让的交易价格和增资价格根据评估报告的评估价值确定。

2.估价

中联国际评估咨询有限公司于2021年3月31日对标的公司全体股东权益的市场价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》号(中联国际评估字[2021]第VYMQC0460号)。评估报告选择资产基础法的评估结果作为评估结论,评估结论如下:

总资产:账面价值138,859.66万元,评估价值151,261.11万元,评估增值12,401.45万元,增值率8.93%;

负债总额:账面价值79505.11万元,评估值79443.35万元,评估减值61.76万元,减值率0.08%;

所有者权益(净资产):账面价值59354.55万元,评估价值71817.76万元,评估增值12463.21万元,增值率21.00%。

动词(verb的缩写)交易协议的主要内容

(一)股份转让协议的主要内容

根据转让方及转让方承担的责任