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为什么摩拜被并购【美团收购摩拜的幕后风云】

时间:2021-07-18 13:19:54

本次收购共涉及九个利益相关方,早、晚期投资人也各怀心思,他们共同将摩拜与ofo从合并边缘,推向了今天各寻靠山的命运。

美团收购摩拜的幕后风云

(本次收购涉及腾讯、阿里、美团、滴滴、李斌、摩比克管理、ofo管理、摩比克投资人、ofo投资人9家利益相关方,汇聚了国内最活跃的明星企业家和投资人。图/视觉中国)

《财经》 记者 张珺 宋玮/文 宋玮/编辑

一年前的4月,正值自行车共享领域激战正酣、发展最火热的时候,来自mobike和ofo的13位投资者在接受《财经》记者采访时均表示,相信战争局势最早会在2017年底稳定下来,最慢会在一年之内稳定下来。

他们都猜到了开头,但没有猜到结尾。

2018年4月3日深夜,摩拜科股东大会通过了美团的收购方案,美团以27亿美元的价格收购了摩拜科,其中包括美团65%的现金和35%的股份。此外,美团承担了摩比克的债务(在5亿到10亿美元之间),管理团队留下。整个过程在美团发出收购要约至交割完成的两周内完成。

“2017年11月之前,我们都认为mobike和ofo会大概率合并。但没人想到最后一个接管莫比克的会是美国使团。”一位mobike董事会成员告诉《财经》记者。

Mobike成立于2015年初,2016年4月在上海推出了首款车。已完成6轮融资,向30多家投资者募集资金近11亿美元。其最大的竞争对手ofo的融资额甚至更高。mobike和ofo的成长故事是一个典型的只能发生在当代中国的创业故事。其融资速度、资本参与密度、业务拓展速度都是过去几年难得一见的。

此次合并的背景是美团在生活服务领域的场景拓展;是美团和滴滴两大巨头在出行和外卖方面的正面碰撞;是腾讯和阿里的全面对抗。自行车共享是生活服务和旅行的交叉点。作为高频多领域融合的产物,自然成为大小巨头竞争的对象。

在接受《财经》记者采访时,摩比克的部分股东表示,曾希望摩比克走滴水之路,即在巨人游戏中找到自己的生存空间。但mobike的最终归宿证明,单车作为独立生态的可能性并没有得到验证,只能依附于大生态,从而成为大平台中的重要场景。

外界看到收购来得突然,但谈判是在去年9月份开始的。此次收购涉及腾讯、阿里、美团、滴滴、李斌、摩比克管理、ofo管理、摩比克投资人、ofo投资人等9家利益相关方,汇聚了国内最活跃的明星企业家和投资人。30多家摩比克股东分为两大阵营:以欢乐资本、祥丰投资、熊猫资本、创新工场为代表的——家早期投资者,以腾讯、红杉资本、高淳资本、华平投资为代表的中后期投资者。因为参与者多,各方利益不同,复杂性也很大。

“收拾莫比克是一个伟大的决心。自行车是一个比外卖、网约车更累更重的业务,没有明确的盈利模式。”美团CEO王兴对《财经》记者表示,说(mobike)卖得便宜是不负责任的。

美团:从投资到收购

2017年11月之前,大部分人都认为mobike和ofo会大概率合并。在滴滴的推动和腾讯的支持下,从2017年9月底开始,双方管理层和主要投资者就合并展开谈判。

谈判结束时,“因为滴滴要求对合并后的公司拥有绝对控制权,导致戴巍(ofo创始人)的反弹”。摩比克董事会一位成员表示,2017年11月23日,滴滴与ofo的关系陷入僵局,标志是此前派驻ofo的多位高管“集体休假”。

mobike和ofo之间的合并谈判也陷入了僵局。为了在与滴滴的博弈中获得更多的筹码和信心,ofo创始团队想尽办法争取阿里,打破了单车共享行业的利益平衡。2018年2月,ofo通过股权和债权获得了阿里牵头的8.66亿美元,阿里得以进入ofo董事会。阿里的强力介入使得合并变得更加遥远。因为阿里和腾讯都不会接受在同一个董事会共存。

莫比克的合并

美团对摩比克的收购谈判也始于2017年9月。王兴于2016年10月在摩比克亲自参与了C轮融资。当时美团已经在讨论两个业务合作的可能性。当时外界并没有意识到美团在出行领域有一些想法,直到2017年2月,美团在南京打车上线。

"美国代表团长期以来一直在收购或投资莫比克公司之间摇摆不定。"据上述人士透露,美团很早就对摩贝克进行了报价,但当时所有人(包括腾讯)都押注摩贝克收购ofo,因此收购被拒。

2017年12月,在摩拜科董事长李斌的建议下,美团提出了新的计划,将6亿美元投资于摩拜科——的小股投资计划,预计价值35亿美元,之后再向摩拜科融资4亿美元。

当时美团收到的信号是,李斌会大力支持美团在投资计划之外的附加合作条款,确保双方在小股投资的基础上能够产生战略协同。李斌是车易的创始人。并且还是数十家汽车服务相关公司的投资人。莫比克早期的战略思想和发展道路深受李斌的影响。

然而,事实证明,李斌和mobike的CEO汪小峰并没有同样的想法。王晓峰愿意接受6亿美元,但摩比克管理层是否以及在多大程度上接受美团提出的附加合作条款,已经是很久以前的事情了。谈判持续了一个多月,到2018年1月底,摩比克管理层基本接受了美团提出的一个版本。然而,王兴的态度发生了变化。犹豫了一周之后,他决定不投资,而是全盘收购mobike。

“我不想在美团和摩拜科重复滴滴和ofo的故事。”王兴说。

“不知道是不是和滴滴大战后,我改变了王兴的想法。简而言之,他后来变得极其坚定,必须完全获得。”华兴资本创始人包凡表示。华兴资本在此次合并中担任摩比克的财务顾问。

2017年冬天为收购方创造了有利时机。冬季,单车共享单量下降极快(mobike单量从巅峰时期的3000万下降到1500万甚至更低),而在此之前,mobike和ofo因为单车投放失控、缺乏规划,面临资金链断裂的危机。2017年底,有媒体报道摩比克和ofo挪用60多亿元用户存款填补缺口,释放了一个非常危险的信号。

在这种背景下,mobike和ofo两者的融资都变得非常困难,投资者的信心开始动摇。

2018年春节后,美团再次启动与摩比克的M&A谈判。同期,美团打车落地上海。美团称,三天时间占据了上海30%以上的网上车市。这一记录大大提振了包括腾讯在内的投资者对美团的信心,天平开始向美团倾斜。

“我们开始理解并认可这个逻辑:——‘两个轮子’更多的是使用寿命,而不是出行。将生活服务和短途旅行结合起来开放用户账户在商业上是合理的。”一位mobike董事会成员说。

美团历史上有两次重要的资本运作,一次是2015年10月美团合并,另一次是今天收购摩比克。美团负责战略投资的高级副总裁陈韶晖告诉《财经》记者,不同的是,一个是同类型合并,另一个是互补合并,从同质化到消除竞争的角度,再到如此高价收购的意愿,将自行车变成美团有机能力的一部分,这对公司来说是一个很大的飞跃。

包凡告诉《财经》记者,美团一开始没有机会,但王兴以各种方式坚持到了最后,但他没想到会成真。"谈判时好时坏,美国代表团抓住了一个好时机。"。

上述摩比克董事会成员表示,如果王兴不改变主意,在春节前投资摩比克,或许可以在ofo还在冬季粘着滴滴和阿里的关系的时候,梳理供应链,准备新车,在今年春季直接铺设新车,从而提升cycli

“我觉得他不该拖延这么久,但美团会认为,只有收购才能真正实现战略协同。每个人都会选择自己相信的。”他说。

滴滴的犹豫、腾讯的意志

2018年3月,在得知美团即将收购摩比克后,滴滴也迅速发出要约offer——,以36.7亿美元的估值向摩比克投资6亿美元,这与最早美团小股投资摩比克给出的方案非常相似。当时滴滴正忙着在上海打车对抗美团,同时准备在外卖市场与美团较量。它与ofo的关系仍处于僵局。

上述摩比克董事会成员表示,滴滴的计划和美团的计划都是正式的交易文件,“准备签署”。他说,在程维也口头承诺注资6亿美元后,滴滴加入软银再投资4亿美元,投资后估值达到45亿美元。但后来事情发展得太快,额外的4亿美元报价最终没有写在纸上。

对于大多数投资者来说,滴滴36.7亿美元的预估值无疑更具吸引力。据《财经》记者了解,摩比克上一轮融资投资后,估值达到36.7亿美元,但融资金额很小。“那一轮毫无意义,只进了1亿美元。”包凡说。E轮融资前,摩比克的投后估值为26亿美元,美团的收购价格只高出1亿美元,即27亿美元。

作为摩比克的财务顾问,华兴资本同时派出两个团队与美团和滴滴进行谈判。他们希望在复杂的形势下为莫比科获得更多的可能性。谈判过程中,华星建议滴滴——。如果你能提供一个更好的价格,mobike肯定会考虑的。

包凡告诉《财经》记者,除了收购,华兴还提出了另一个方案,——滴滴,提供投资要约,但同时给了其余股东一个看跌期权。比如一年后,如果摩比克的情况不好,股东可以把公司卖给滴滴,只要这个看跌期权比美团的报价高一点,就很有竞争力。

“团队倾向于想独立发展,股东未来风险可控。这一报价对投资者来说比美国代表团更有吸引力。”他说。但是迪迪没有下定决心。

从上述摩比克董事会成员来看,滴滴和美团对战场的定义不同,对单车共享的观点也不同。滴滴从出行开始,美团从生活场景开始,导致前者希望通过投资统一战线,后者希望通过收购建立不同能力,实现线上线下场景联动。

很快到了3月底,mobike至少召开了两三次董事会会议,通常是在凌晨。摩比克董事会有11个席位,其中管理层5席,投资者5席,摩比克董事长李斌1席。投资者中,腾讯为最大股东,持股比例超过20%,其次是欢乐资本,持股比例约为7%,其余为华平资本、红杉中国、高淳资本。后两者也是美团的重要股东。

"董事会认真讨论了这两个计划。"上述董事表示,董事们讨论的不是是接受美团还是滴滴的方案,而是——最后在股东大会上表决的是哪个方案。4月1日晚,摩比克召开了收购前的最后一次董事会。最终董事会一致通过并达成一致,即美团方案提交股东大会表决。随即,美国代表团也召开了董事会会议,获得一致通过。

“为什么不讨论滴滴?因为没有所谓的解决办法。即使滴滴计划在董事会上获得多票通过,也不会在股东大会上通过,肯定会被否决。”根据上述董事的说法,核心是腾讯是裁判,腾讯已经明确表示会否决滴滴小股的交易。

根据摩比克公司章程,无论采用哪种方案,都必须有三分之二以上,即67%的股份在股东大会上表决通过,超过半数的优先股股东才能同意——股。这意味着,任何方案都只有在第一大股东腾讯——的支持下才能成功。

“同志,如果非要问证的话,这叫腾讯的遗嘱。”董事会成员、投资人莫比克拿起水杯拍了拍桌子。外界认为董事会的谈判是刀光剑影,但实际上并不需要对方讲清楚。在游戏和互动的过程中,当感受到对方的态度时,自然会有反应,最终的结果就是把大家的诉求摆到桌面上,互相妥协,拉锯。“你知道是墙,还得撞吗?”

王兴告诉《财经》记者,在mobike和ofo倒闭之前,腾讯并没有明确支持美团投资mobike。他表示,如果滴滴肯给出投资要约加上看跌期权,腾讯没有理由不同意。

单车共享具有创新性和价值性,但没有明确的盈利模式。它作为一个独立生态存在的可能性令人怀疑。滴滴可以走一条更独立的路,某种程度上是因为它走出了一条被很多人认可的反对优步的商业模式,但mobike和ofo都无法证明自己。“所以对于股东来说,滴滴10亿美元的投资只够填补亏空,不然就没钱开发——。在这种情况下,美国代表团提出了一项提议,并对债务负责。总的来说,这是公司利益最大化的选择。”一位与mobike和美团有过深入接触的人士表示。

一位接近交易的人士分析,如果mobike接受滴滴6亿美元的投资报价,再加上软银4亿美元的投资,虽然估值很高,但更像是借了一笔债。当公司最终清算时,债务是优先事项。软银和滴滴作为后期投资者,可能在清算中拥有最高优先权,其他股东可能会亏损。

“即使从自身的财务收入和全体股东的利益来看,腾讯也应该支持美团。”一位知情人士表示。

从去年9月到今年,整个行业发生了太多的变化。阿里投资Hellobike,增持ofo,滴滴买小蓝单车,推自己的青桔单车。“阿里拿了两张卡,滴滴拿了一张卡。我们手里有一张牌。即使我们不同意美团收购mobike,美团也将是单车共享本身,单车共享将成为一个竞争堡垒,我们就在手上。这张牌大概就是炮灰。”一位接近腾讯的人士告诉《财经》,腾讯支持美团收购摩比克是合理的,也是意料之中的。

4月3日,摩比克股东大会在北京召开。一位摩比克投资人告诉《财经》记者,“当所有人都知道结果的时候,股东大会就会变成业绩时间。"

团队的纠结、股东的博弈

“希望大家几年后回头看的时候不要后悔。”4月1日,在莫比克董事会的最终投票开始之前,李斌说。投票几分钟就结束了,所有的票都通过了,包括、王晓峰、CTO夏。

但在4月3日的股东大会上,王晓峰、夏分别投了赞成票、反对票和反对票。李斌支持管理团队,希望独立发展,但也平衡了股东的意见,最终在股东大会上弃权。“我认为mobike远未达到上限,但他尊重大股东的决定,不想绑架投资者。”李斌在股东大会上表达了他的立场。

一位与腾讯关系密切的人士告诉《财经》记者,管理团队对此次合并的态度不一,同时有起有落。因此,董事会和股东大会之间会有不同的表决表现。

股东投票中,熊猫资本投了反对票,祥丰和创新工场投了赞成票,称“大局已定,投反对票没有意义”。最终,超过75%的股东通过了收购提案。

在董事会会议之前,李斌和管理团队代表公司与各方进行谈判。但说到投资者的利益,前期投资者主要是开心,中后期投资者主要是腾讯和华平。在本次交易中,前期和后期投资者的识别分为C轮。C轮之前被认为是早期投资者,C轮之后被认为是中后期投资者。

据《财经》记者了解,由于清算优先级对中后期投资者更有利,他们先拿走本金和部分回报,再按比例分配。比如A轮投资者的A系优先股可以先于普通股股东获得回报,而B、C、D等系列的后续发行优先于A系和普通股,因此由后至前的分配机制导致创始团队和早期投资者的回报不尽如人意。

以Joy Capital为例,其持有mobike约7%的股份。按照上一轮融资36.7亿美元的估值,Joy理论上约为2.5亿美元,但如果按照清算优先级计算,可能只能分成几千万美元。

因此,当大多数投资者在中后期表示支持美团时,早期投资者表现出犹豫。因此,后期投资者在——中对前期投资者做出了妥协和让步,最终的利润划分也没有遵循前几轮融资文件中约定的优先清算。据《财经》记者了解,欢乐资本投资超过1000万美元,回报8 -10倍,管理团队和外部股东的金额几乎相当。例如,胡玮炜和王晓峰已经实现了1亿多美元。

包凡说,摩比克的股东没有一个亏损,利润都在20%以上。此外,除创始团队外,所有投资者都获得了美团的部分股份。

一开始美团提出的方案是全额现金收购摩比克,但股东可能不愿意接受。经过几轮谈判,从全现金计划到50%现金50%股票,最后到美团35%股票65%现金。

摩比克的一位股东表示,中后期投资者给了前期投资者一点现金利润,而美团则在中后期对投资者进行了补偿。不过因为前期投资者已经跟进了投资,也能拿到美团的一些股份,并不多。

"每个人都讨价还价,几乎都能在心里找到感觉."包凡表示,在选择美团或滴滴报价时,投资者都是从摩比克的利益角度思考。在最终的分配中,他们不可避免地希望自己的利益最大化。

但包括熊猫、祥丰、创新作品在内的早期投资者对发行结果仍不满意。他们是观察员,很少参与董事会会议前的讨论。这件事到了他们身上,大局基本已经决定了。“与国内其他知名互联网公司相比,这笔交易的议价过程非常简单,总体感觉是被战略巨头推开。”上述股东表示。

“我们当然愿意支持公司的独立发展,但如果我只考虑自己,我就无法生存。”董事会成员、早期投资者Mobike表示。

包凡认为,这笔交易给企业家最大的启示是,他们不应该不顾后果地答应投资者优先平仓,只关心现在而不关心未来。“在很多项目中,企业家都在要价很高。虽然风投接受高估值,但往往伴随着非常残酷的清算优先权。从中赚到钱本质上是自欺欺人。因为一旦发生并购,早期的投资者就会产生分歧,最后他们不得不坐下来谈判,这让事情变得复杂。”

《财经》采访的多位参与者表示,虽然这次交易涉及的利益很复杂,但大家似乎都遵守游戏规则,——。他们都开诚布公地谈,没有秘密的计算竞赛。与中国以往的互联网并购相比,这是值得称赞的。比如,王小峰尽管旗帜鲜明地支持mobike的独立性,但还是选择尊重大股东的选择,承认规则就是规则,将个人意愿与CEO职责割裂开来。“这哥们是个男人,值得敬佩。”包凡说。

一切都是合理的,从这个意义上说,这是一场没有故事的合并。没有故事的原因不难理解:在悬崖边,没有人愿意多待。

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(本文将刊发于2018年4月16日出版的 《财经》 杂志)