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并购溢价是什么?什么是房地产收并购溢价?

时间:2021-07-17 04:32:52

“溢价”一词在房地产并购中经常出现,但投资、财税等领域的很多同事对溢价的概念和计算方法并不清楚,比如最经典的溢价错误计算方法:溢价=无票成本。本文作者将阐述保费产生的背景和意义、计算方法以及特殊情况下的保费调整。

问题一:所有收并购都有溢价么?

在一般的资产收购中,不会有投资和支付意义上的溢价,但在股权收购中,有溢价,但不是绝对的溢价。所谓溢价,更好的说法是股权收购溢价(或有)。

问题二:什么是溢价?

百度百科:“收购溢价是指收购方公司为收购目标公司股权而向目标公司股东支付的高于其市场价格的部分价值”,在房地产股权收购中不适用/错误。

溢价=无票成本。虽然这个公式是错误的,但大多数情况下误差都很小(原因是读者看完这篇文章后可以自己分析)。

什么是溢价?严格来说,保费并不是一个标准的概念,也没有统一严谨的定义。与其纠缠于保费的定义或概念,不如讨论一下计算保费的意义。我们先来看一个典型的利润计算表:

什么是房地产收并购溢价?

a到J是项目的利润预估。基于股权收购方对项目收入、成本和费用的合理估计,隐含的假设是确认并计入有票成本,但不确认或考虑前期亏损和无票金额。k到M是项目的利润分配。根据合作协议,其他股东可以分享K,股权收购方可以分享利润(L M)。但从——回收的全周期投资来看,股权收购方实际净利润/净资本流入=M,中间差额L为溢价。故所谓溢价,是股权收购方从项目本可以享受的利润分配转移给股权转让方处(含其指定的其他主体)的金额。溢价计算的意义在于展示股权收购方从项目中获得的真实收入水平。

问题三:如何计算溢价?

1、100%股权收购下:

股权购买溢价=股权购买价格-无票入账的股东股权投资金额-项目公司收购时累计未分配利润(或累计亏损)=股权购买价格-[股东股权投资金额-项目公司收购时累计未分配利润(或-累计亏损)]无票入账金额=股权购买价格-无票入账净资产

注意:

(1)虽然这种计算思路的形式与问题2不同,但其本质是统一的,所以读者可以从利润——现金流、资产=所有者权益负债等角度进行分析。

(2)“无票入账金额”可以简单理解为股权转让方以白条退出项目的资金,本质上是提前获得的溢价;

(3)对“累计损失”的理解相当于对方通过虚增费用或成本提取资金,计入损失并转嫁给受让方;另一种理解是,上述损失一般不在投资计算中考虑,即损失不反映在投资计算利润中,但损失对应的现金流会流出项目;

(4)需要注意的是,“无票入账金额”和“累计损失”可能存在重叠,应防止重复计算。

2、收购R%股权下:

股权收购溢价=股权收购价格【-无票入账股东权益投资金额-收购时项目公司累计未分配利润(或累计亏损)】*R%

问题四:承债多少是否影响溢价?

在并购中,我们经常会谈到一个总对价(包括债务对价、股权对价等。).负债多少影响总对价,但是否影响溢价?在没有债权折价或溢价的情况下(即一般情况下),股权收购方对项目公司的债务承诺不会影响溢价,因为股权收购方的债务承诺只是对项目公司的债权/债务人转换,但项目公司最终会偿还上述债务,因此债务承诺仅与股权收购方收回的资本投入和现金流不同,但资金净额保持不变(假设利息由

为消化股权收购溢价,股权转让方将部分或全部收购溢价在等股息或不等股息转换后支付给股权转让方(股权转让方本不应支付股息或不应收到如此多的股息),以股息免税的方式达到节税的目的。在一定的“股权转让总对价”(=股权转让方收到的额外股息)下,股权转让方收到的额外股息越多,股权转让支付的金额越小,对应的股权收购溢价也就越小,甚至可能为零甚至为负(实践中不建议负溢价,因为存在股权转让支付低于净资产的问题)。

由于部分保费变成了分红,我们在计算投资和分配时是否需要将保费/分红还原到真实状态?不,溢价的意义在于反映项目利润的真实分配。虽然部分溢价转化为股息,但股权收购方的实际股息已经处于真实状态,无需恢复调整。

实践中,由于股息的免税效应,股权转让方支付的价格会比以股权转让支付名义支付的溢价有所增加。如果可以通过与股权转让方协商减少股权转让款,则可以减少溢价。

问题五:额外分红是否影响溢价?

这个问题是第五个问题的变种,收购溢价部分或全部预留给项目公司开发产品,股权收购方退出,预留开发产品的隐性利润全部归股权收购方所有。在这种模式下,笔者建议在项目利润计算中,将收入、成本、费用、税金等视同预留开发产品已经销售,将上述预留开发产品对应的利润体现在其他股东分红中。在数据精度要求较低的情况下,预留开发产品对应的利润可以简单地按照利润/价值比进行折算。如果需要更高的准确性,可以单独计算预留开发产品的成本甚至利润明细。同样,这里的溢价已经转化为股息,但不需要恢复。

问题六:实物分红是否影响溢价?

为消化股权收购溢价,部分或全部收购溢价通过后续成本、费用等支出形式流出项目公司,最终返还给股权转让方。如果股权收购方将上述支出作为项目开发合理支出的一部分,会导致收购溢价降低,但不需要恢复。原理与问题5相同。

问题七:溢价支出化是否影响溢价?

很多人有一个误区,认为保费=无票成本是因为这些成本不能税前扣除或抵扣(企业所得税、增值税、土地增值税等)。),这是一种想当然的误解。最起码,我们不用无票成本乘以综合税率来计算保费。通常保费的计算不处理保费对税收的影响,直接简化为保费部分对应的成本费用不计入企业所得税、增值税、土地增值税的税前扣除和抵扣。事实上,部分保费(如弥补亏损)可以在税前扣除和扣除。比如收购前项目公司亏损2亿元(合规,5年内可以弥补),会导致后续项目公司少交5000万企业所得税。但在计算中,由于保费税的调整过于复杂,笔者建议还是统一为好,无需特别考虑。

问题八:税金是否影响溢价?

在所有房地产相关行业的税收问题中,最关键的是工程投入不足,但必须坚决制止虚开发票的问题。当然,有些部分我们可以操作。可以去主业看看怎么联系。欢迎交流

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