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并购方有什么风险《从冯小刚对赌失败谈投资并购的风险防范》

时间:2021-07-16 15:01:45

热点时评 | 从冯小刚对赌失败谈投资并购的风险防范

编者按

近日,冯小刚因赌博失败,不得不向华谊兄弟支付2.35亿赔偿,引发热议。根据华谊兄弟2015年12月19日发布的公告,华谊兄弟以10.5亿元收购冯小刚等股东持有的东阳美拉70%股权。因此,冯小刚与华谊兄弟对赌东阳美拉5年业绩,但由于东阳美拉2年业绩未能达到对赌要求,冯小刚不得不向华谊兄弟支付共计2.35亿元业绩补偿金。对此,有人说,即便如此,冯小刚5年税前还是赚了8.15亿元,即使5年血本无归,冯小刚税前还是赚了3.66亿元。这场赌局最大的输家其实是华谊兄弟。通过对这个案例的分析,团队总结了投资并购中的风险和并购成功的关键因素,让企业在投资并购中少走弯路、入坑。

2021年5月17日,深圳证券交易所(以下简称“深交所”)向华谊兄弟传媒股份有限公司(以下简称“华谊兄弟”)发出2020年度报告问询函。信的第二个问题,华谊兄弟于2015年收购了冯小刚、陆国强持有的浙江东阳美拉传媒有限公司(以下简称“东阳美拉”)股权。冯小刚、陆国强承诺东阳美拉2020年度经审计的净利润不低于17490.06万元,但东阳美拉实际净利润为552.38万元,如不履行业绩承诺,将按约定进行补偿。

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深交所在问询函中要求华谊兄弟说明冯小刚、陆国强应向华谊兄弟支付的具体赔偿金额、截至目前赔偿事项的具体进展、最终赔偿期限、是否存在冯小刚、陆国强不能完全履行赔偿义务的风险。

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冯小刚

截至本文日,华谊兄弟尚未回复深交所问询函,故本文仅基于现有公开信息对此事进行分析。

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华谊兄弟2020年年报问询函,来源:深交所官网

一、华谊兄弟高溢价收购东阳美拉

公开资料显示,东阳美拉成立于2015年9月2日,股东为冯小刚、陆国强。其经营范围为:广播剧、电视剧的制作与发行,影视剧本的创作与策划等。注册资本500万元。

2015年12月19日,华谊兄弟宣布以10.5亿元的股权转让价格,分别收购冯小刚和陆国强持有的东阳美拉69%和1%的股份。股权转让后,华谊兄弟持有东阳美拉70%的股份,而冯小刚仍持有东阳美拉30%的股份。

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东阳美拉股权结构图,来源:天眼查

当时成立仅3个月的东阳美拉总资产只有1.36万元,但负债总额达到1.91万元,所有者权益为-5500元。在东阳美拉惨淡的经营业绩下,华谊兄弟能够以2016年税后净利润的15倍(15亿元人民币)的估值收购其70%的股权,令人惊讶。

根据华谊兄弟与冯小刚、陆国强、东阳美拉签署的《股权转让协议》,冯小刚、陆国强作出的业绩承诺为5年,自标的股权转让完成之日起至2020年12月31日止。2016年承诺的业绩目标是税后净利润不低于1亿元。2017年以来,每年的业绩目标都是在前一年承诺的净利润目标基础上增加15%。如果某一年的业绩目标没有实现,冯小刚和陆国强将以现金弥补差额。

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华谊兄弟收购东阳美拉股权公告,来源:深交所官网

二、冯小刚对赌失败需支付2.35亿元业绩补偿款

《股权转让协议》和2016-2020年,冯小刚承诺东阳美拉年度税后净利润分别为1亿元、1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元和1.75亿元。冯小刚在2016年、2017年和2019年履行了其在赌博协议中的业绩承诺。

在2018年和202年

华谊兄弟2020年年报,来源:深交所官网

因此,即使东阳美拉在5年内完全无利可图,冯小刚也只需向华谊兄弟支付6.84亿元的业绩补偿,冯小刚5年税前仍盈利约3.66亿元。这样,华谊兄弟就是这场赌局的输家。

三、华谊兄弟高溢价收购的风险

随着冯小刚赌博的失败,华谊兄弟高溢价收购东阳美拉股权的风险也凸显出来,具体表现在以下几个方面:

(一)利润未达预期的风险

华谊兄弟以仅1.36万元的总资产,以15倍的高溢价,成功收购东阳美拉70%的股权。显然,其对东阳美拉未来的盈利能力以及冯小刚的个人影响力和竞争力很感兴趣,但利润并没有达到预期,这对于出价10.5亿元的华谊兄弟来说是意料之外的。在2020年年报中,华谊兄弟分析了东阳美拉利润未能达到预期的原因,并表示受新冠肺炎疫情影响,东阳美拉项目进度出现一定程度的延迟。

可见,利润能否达到预期,往往受到很多不可控因素的影响。双方应谨慎预测被投资企业的盈利能力,企业估值应回归理性和现实。否则,投资企业将付出沉重的代价,损失由投资者承担,这显然侵害了投资者的利益。

(二)商誉减值的风险

什么是善意?根据中国证监会2018年11月16日发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》号公告,在不同控制下的业务合并中,合并成本与收购人取得的可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。简单来说,收购方支付的收购价格与被收购企业净资产的差额就是商誉。

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图片来源:中国证监会官网

商誉减值是指当被收购企业后续经营业绩未能达到收购时作出的业绩承诺时,需要对被收购资产高估值和为收购支付的高溢价的合理性进行重新评估和减值测试。如果资产的可收回金额因测试而低于账面价值,应确认资产减值损失,并计提资产减值准备。

高溢价收购,业绩未能达到预期,导致华谊兄弟大额计提商誉减值准备。2018年,华谊兄弟计提商誉减值准备约9.73亿元,其中因投资东阳美拉计提商誉减值准备约3.02亿元。

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华谊兄弟2018年年报,来源:深交所官网

2020年,华谊兄弟因投资东阳美拉计提商誉减值准备约8.48亿元,同期华谊兄弟计提商誉减值准备合计约13.29亿元。

商誉减值首先影响上市公司的业绩,这意味着原有的投资成果已经大打折扣;其次,影响公司的稳定。由于收购价格较高,投资成本无法收回,导致公司现金流严重不足,最终影响公司整体稳定。

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华谊兄弟2020年年报,来源:深交所官网

(三)业绩大幅下滑的风险

根据华谊兄弟2021年4月28日发布的2020年年报,2020年归属于上市公司股东的净利润为亏损10.48亿元,较上年同期增长73.65%。华谊兄弟业绩大幅下滑,亏损。华谊兄弟在分析业绩下滑的主要原因时表示,除了受疫情影响,另一个重要原因是被投资企业未能实现业绩目标,计提商誉减值准备。

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华谊兄弟2020年年报,来源:深交所官网

受业绩下滑影响,华谊兄弟股价从2020年8月21日的最高点6.84元/股跌至今天的3.63元/股。

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华谊兄弟2021年5月27日股市行情来源:雪球官网

(四)债务压力增大的风险

2018年起,王、两兄弟

5月7日,据天空调查显示,华谊兄弟(天津)投资有限公司因未能按时履行法律义务,新增了一条关于执行人的信息。执行人包括华谊兄弟(天津)投资有限公司、王。

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图片来源:天眼查

2021年4月28日,华谊影城(苏州)有限公司新增限制消费订单消息,标的约23万元,限制消费对象为王。

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图片来源:天眼查

虽然华谊兄弟事后对此事进行了回应,但这是双方信息沟通不充分造成的误解。但可以看到,华谊兄弟的高溢价收购、业绩下滑、股价下跌严重影响了公司的正常经营,华谊兄弟关联人、实际控制人王、的债务违约已经出现。

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四、国内投资并购的四大风险

投资者在中国投资并购的主要目的是:一是进行转型升级,实现多元化发展;二是获取目标公司的客户资源,从而确定其行业领先地位;三是获得目标公司的知名品牌或核心专利技术,提升其技术竞争力;四是扩大生产规模和市场份额,降低生产成本,提高市场竞争力;五是分享目标公司的预期增长并从投资中受益;第六,其他用途等。

从M&A开始,每一个投资者都希望在目标公司M&A之后,投资企业的利润能够翻倍,然后在资本市场的市值能够翻倍,希望M&A能够成为企业的“印钞机”。

然而,现实往往是残酷的。无论是国外成熟的M&A市场,还是国内近年来不断发展壮大的M&A市场,M&A的成功率只有20%-30%,大部分M&A最终都以失败告终。M&A经常成为企业的“绞肉机”。

原因是M&A是一个非常复杂的资本运作,涉及的流程和环节多,持续时间长。这个过程中有很多不确定因素和风险。以下是对投资者在中国投资并购风险的简要分析和总结。

(一)盲目并购风险

国内大部分M&A买家主要是上市公司,因为上市公司依靠自身“内生”增长太慢,他们都希望通过M&A实现跨越式发展.上市公司有钱,有业绩压力。两者结合在一起,自然有获取的欲望和冲动,这种冲动特别容易落入陷阱。“闪电”合并很容易使上市公司陷入各种尴尬境地,导致巨额亏损。比如因为达不到M&A的目的而买错了企业,因为没有预见到政策变化等不确定因素和风险而搞砸了交易,拿走了高估值、高业绩承诺、高溢价带来的商誉减值损失。

(二)跨界并购风险

事实上,跨境与企业的多元化发展息息相关。由于前几年中国经济一直处于高速发展阶段,企业家们喜欢在多元化的道路上狂奔,一有机会就推出新项目、收购新公司。经济下行后,为了摆脱利润下滑的风险,跨境并购尤为火爆,双主业上市公司比比皆是。然而,跨境并购失败的案例比比皆是,例子不胜枚举。比如2013年,神州泰岳收购游戏公司天津贝壳木,实际净利润低于业绩承诺的20%;新材料收购影视公司金,实现净利润仅为承诺值的4.44%。

(三)尽职调查风险

外资投行为什么能赚大钱?这些成功的投行愿意进行尽职调查投资,会对并购的目标公司进行充分的尽职调查,并根据调查结果对目标公司进行准确的估值。在中国,许多投资者在收购目标公司时没有付出任何代价,但他们对尽职调查不够重视和投入。有的投资者甚至认为尽职调查没用,就找律师写收购合同吧。

此外,一些投资者是e

(四)接管整合风险

虽然投资者已经从股权结构和法律的角度完成了并购,但管理层层面的并购和业务整合还有很长的路要走。新老股东变更时存在大量利益纠纷,整合过程中的内耗往往会耗尽并购的红利。比如2009年民营企业剑龙集团收购吉林通化钢铁集团后,部分员工担心改制后会出现大规模裁员降薪,剑龙集团派驻通化钢铁集团的管理代表被打死。这一事件虽然是M&A历史上的极端事件,但却显示出收购整合的复杂性和难度,投资者绝不能忽视这一风险。

五、成功并购的关键因素

(一)目标清晰,以终为始

企业在并购前,一定要了解并购的目标是什么,以端为始,以并购的目标为出发点,找到并购的目标,聘请投行、律师、会计师等中介机构做有针对性的尽职调查,做出准确的估值。只有明确的战略目标才能增加并购的成功率。

(二)横向并购好处多

横向并购有很多好处。一是投资者是专家,更容易了解目标公司的各种信息,避免外行造成的信息不对称风险;其次,便于接管整合。投资者可以直接派自己公司的管理人员到目标公司进行接管,提高接管整合的效率和成本;最后,横向并购可以快速扩大市场份额,升级业务规模,降低成本,大大提高企业的议价能力,最终提高业绩和利润。

(三)重视尽职调查

尽职调查是规避风险的重要方式之一。尽职调查一般包括财务尽职调查和法律尽职调查。通过尽职调查,可以了解目标公司的经营状况、财务状况、人力状况、法律纠纷等法律风险和财务风险。只有充分了解目标公司的相关情况,才能对目标公司有一个客观清晰的认识,做出准确的估值,在一定程度上降低投资风险。

(四)降低对目标公司的盈利预期

投资并购时,投资者往往以高估值进行赌博,以换取目标公司的高业绩。实践中,许多不可控因素往往导致目标公司无法实现业绩目标,导致投资者的高投入无法获得高回报,最终导致投资者资金短缺、业绩下滑、股价下跌、债务压力增大,甚至严重破产。因此,投资者需要降低对目标公司的盈利预期,切不可盲目追求“高投入、高回报”。

参考文献:

1.冯小刚要付给华谊兄弟多少亿?深圳证券交易所提问

https://baijiahao.baidu.com/s?id=1700126989562122834 wfr=spider for=PC

2.冯小刚想付给华谊兄弟2.35亿元?深圳证券交易所查询

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3.华谊兄弟三年巨亏62亿监管发函,要求冯小刚1.68亿进度收回赌博赔偿

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4.企业投资并购的风险分析及控制策略探讨

https://www . zhi Hu.com/market/payed _ magazine/1275212673211379712/section/1275212712076271616?utm _ source=微信_ session UTM _ medium=social lutm _ oi=961157184034361344

5.《成功并购300问》被浩德并购军师联盟

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王荣梅律师,北京市史静律师事务所合伙人,史静合伙人权益保护法律事务部主任,史静内核委员会委员,北京市多元调解发展促进会、中国中小企业协会调解中心、史静网络纠纷调解中心调解员,北京市金融分析师协会、中国黄河文化经济发展研究会法律顾问,证券从业资格,在财富500强企业全资子公司有多年法律工作经验。

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