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企业为什么要并购(干货!证监会曹勇谈企业并购逻辑)

时间:2021-07-11 08:19:20

中国证监会上市公司监管部副主任曹勇在11月24日的“第三届全球M&A白沙泉峰会”上表示,企业要敢于收购,这是企业做强做优的最好武器,也要善于并购。国家层面非常支持并购,所以在并购过程中要充分利用政策支持。同时,我们必须防范各种M&A风险。

企业为什么要合并?曹勇用三句话概括:企业发展之路,国家结构调整的需要,国家政策支持。

如果企业延伸发展,可以实现20%的年回报率。增长一倍需要4-5年,4-5年内技术可能已经落后。比如进入一个新的领域和行业,通过技术和并购进入可以缩短时间。

“我们M&A的发展目标是多元化的。部分企业和行业需要上下游融合,上下游经济运行周期波动。比如发电企业、能源企业,这几年煤炭价格上涨,电力企业就受不了。电涨了,相反,煤价跌了,煤炭企业受不了。这种上下游并购整合也是我们公司发展的重要考量。”曹勇说。

最重要的方面是企业通过并购获得技术,获得先发优势。另外,有时候,并购需要特殊的竞争策略。

曹勇表示,随着资本市场的发展,它在并购领域自然有很好的优势。资本市场具有良好的流动性,使得被收购企业能够与原企业共同成长。资本市场具有良好的定价功能,公开透明的价格使市场在约束机制中发挥更加完善的作用。资本市场也有很好的激励和约束功能。

“我们注意到一个有趣的现象:很多上市公司完成股权激励后,上市公司董事长发现更容易给下面的员工和部门下达计划和目标。为什么,因为企业的利益已经深深地绑在了每一个员工、每一个高管、每一个团队身上,这其实就是资本的魔力。”曹勇说。

目前,中国约占全球M&A交易规模的10%,稳居世界第二大M&A市场,这与当前中国M&A市场的产业结构调整和中国经济的快速发展相当契合。同时,我们也可以看到这个过程中的机遇和挑战,用一个数据显示,目前M&A交易占GDP的比重在4%左右,发达经济体大多在8-10%之间。因此,这一差距可能代表未来增长的机遇和挑战。

“在这个过程中,中国上市公司的M&A交易量不断增加。2013年起,上市公司M&A交易金额不足9000亿元。2014年首次进入万亿大关,达到1.45万亿元,2018年达到2.56万亿元。这就是M&A在中国上市公司的发展史。”曹勇表示,今年以来,已有6家公司因面值连续20个交易日退市,这是市场的约束。

目前,只有约5%的上市公司M&A交易或涉及上市公司的交易需要证监会审批,超过95%的企业M&A交易在履行决策程序后可以独立进行。

并购政策支持:银监会放宽并购贷款+证监会简政放权

金融支持是企业发展的源动力。过去M&A贷款期限最长5年,条件不低于普通贷款,比例不高于50%。然而,2015年,中国银行保险监督管理委员会等方面进行了大胆改革。一方面,M&A贷款整体占比从50%提高到60%,M&A贷款期限从5年放宽到7年。

“看似一两年,或者相差10个点,但随之而来的是结构性变化。高达50%的贷款,杠杆率为1: 1。对于60%的M&A贷款,杠杆率是1.5倍,增长了50%。5年延长至7年。5年意味着被收购企业的内在回报率必须

“我们在2014年、2016年、2019年三次修订《上市公司重大资产重组管理办法》,也修订了《上市公司收购管理办法》。整体改革遵循放松管制、加强监管、促进创新和改善服务的主线。我们坚持简政放权,取消了收购上市公司、回购上市公司等一批含金量较高的重组项目审批。取消了对构成重组上市的上市公司重大资产置换和购销行为的审批,大大提高了企业效率。目前,需要证监会审批的M&A项目还没有超过10%。”曹勇说。

“市场的核心在于价格,价格机制是市场机制的核心。改革的重点是完善市场机制,重点是完善价格机制。过去我们的并购只有一个时间窗口,融资率20%。然而,这个窗口带来的问题可能会导致M&A的失败,或者随着市场的波动而对M&A市场产生质疑。当企业股价上涨时,被收购方或市场会质疑是否属于利润转移。当股价下跌时,被收购方可以从市场上获得更便宜的股票。为什么用更高的股票接受你的价格?”曹勇表示,因此,完善价格机制改革将充分让企业自己做出选择。有20天、60天和120天三个独立的定价窗口,由企业自主选择。

并购支付工具越来越丰富。以可转债为例,自去年10月推出以来,已进入正常状态。很多企业利用可转债进行并购,配套融资也可以有针对性地发行可转债。可转债是被收购方不转让股份时的低成本融资工具,因为可转债的利率只有1%和2%。

并购风险警示

M&A是一个高风险的地方。从全球来看,M&A的成功率不到50%,甚至更低。

曹勇说,根据他近年来在M&A监管的经验,防范风险首先要选对人。企业家是关键,专业机构是关键。被收购企业的管理者是关键。同时,并购是高度专业化的,尤其是在海外并购的过程中,有些事情并没有想象中的那么简单。

曹勇举了两个案例来说明,一家国内公司收购了非洲的一个大型铁矿,一开始看起来很漂亮,视野很好,但是生产不出来。为什么呢?由于当地土地政策全部私有化,修建铁路需要沿途与土地所有者协商,运输成本很高,因此无法开采矿山。又如,国内企业去澳大利亚养羊,却遇到了很大的问题。因为当地政策甚至要求每亩草原最多只能养几只羊。因此,我们还应该考虑各方面的成本,包括劳动力政策和其他政策。

二是做专业的事情。企业要聚焦主业,不能盲目越界。今年以来,上市公司并购失败的例子屡见不鲜,但失败的大多是脱离原有主业发展的。“我们不排斥上市公司寻找新的发展方向,但每一步都要谨慎,都要看清楚。只有熟悉的人,熟悉的事,才能稳定而深远。”

三是控制特殊风险。比如控制风险、高杠杆风险等等。可能对方一开始并不寻求你的控制权,但手术失败后,对方会寻求你的控制权吗?还有高杠杆的问题。M&A需要使用杠杆,但需要合理控制。

曹勇强调,这里有一个非常基本的原则,股票就是股票,债务就是债务。如果把债务变成股票,股票变成债务,杠杆的盲目扩张会加剧风险。如果上市公司本身杠杆翻倍,50%的资产负债率就是好企业。由于我们的股价估值水平,它可以质押股权进行再融资,具有4倍杠杆。如果说这4倍杠杆,我认为75%的金融资产负债率还是在可控范围内。但是我们发现很多企业在用钱继续放大。为什么呢?M&A基金的成立,以及真正的债务,承担了担保收益,这类似于期货满仓多头。因为肯定是多头,乐观才会做。利息是为进来的钱支付的。你一定花光了自己所有的钱。你一定花光了所有的钱。期货市场的投资者都知道,开仓最多不要超过30%。但我们的高杠杆率达到90%左右,10%的波动对企业来说可能是颠覆性的灾难,这是一个控制杠杆。资本市场的三大核心功能:估值与定价、资源配置与融资。但资本市场波动背后的因素是什么?杠杆放大了波动性,增加了失败的风险。

(根据现场发言,未经本人审阅)

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