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律师并购做什么?律师在公司并购中的作用

时间:2021-07-09 14:36:29

M&A是一个极其复杂的系统工程,不可能由双方独立完成。它需要专业顾问的帮助,如投资银行、会计师事务所和律师事务所。尤其是律师,其法律服务在并购活动中发挥着明显的作用。律师把自己的专业知识和经验当成企业提供并购战略方案和选择、并购法律结构设计、尽职调查、价格确定及支付方式的安排等法律服务;参与统一协调M&A工作的会计、税务和专业顾问最终形成了对M&A的法律意见和一整套M&A合同及相关协议。

律师在公司并购中的作用

换句话说,一起迅速而成功的并购案,很大程度上有赖于专业律师富有成效的工作。

众所周知,在很多情况下,违法不是故意的,而是出于无知。法律的特殊性决定了只有受过专业训练的人,即律师,才能准确、全面地把握法律精神。没有专业律师的参与,并购双方在实施并购活动的过程中,可能无法充分理解法律对公司并购的相关要求,不知道相关法律行为会产生什么样的法律后果,无法预见双方将承担什么样的法律责任。在这种情况下,并购很可能违法,一旦遇到法律问题,双方都可能会不知所措,这使得并购因法律障碍而无法顺利进行;即使勉强完工,也可能存在许多潜在的法律隐患。

因此,律师在公司并购中发挥着不可或缺的重要作用。主要表现在以下方面:

律师事务所是公司聘请的专业顾问和专业性服务机构

根据公司与律师事务所签订的《委托代理协议》,律师一般以常年法律顾问或特约法律顾问的形式为公司并购提供法律服务。工作中,律师为企业依法解决并购中的法律问题,消除并购过程中遇到的法律障碍。

律师事务所为公司并购拟定可行性方案是公司并购依法进行的前提和基础。

律师事务所从一开始就参与了M&A的法律服务,参与了M&A方案的起草,使得M&A从一开始就沿着法律的轨道运行。例如,律师在筹划和起草资产置换方案的过程中,可以对企业及其交易对手的基本情况、被置换资产(或企业)、资产置换安排、定价方式、债务安排、不动产所有权、知识产权以及企业高级管理人员的安排等进行充分必要的法律可行性分析和判断,以协助企业设计和规划最佳的资产置换方案。

律师在公司并购中的作用

律师事务所为企业兼并收购等并购起草制作或审核验证相关法律文件,是确保企业规范化运作的重要保证。

中,目标公司主体的确定、收购方式和收购价格的确定、员工安置的适当处置和安排、富余员工的工资、劳动保险费用的支付以及收购完成前后的纳税等,必须在《收购合同》或《兼并协议书》等法律文件中明确说明。律师参与起草和制作这些法律文件,有利于依法有序开展收购兼并活动。

中国证监会发布的

律师事务所出具的法律意见书是企业资产置换、股权转让等并购上报核准的法定条件之一。

《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》明确规定,律师就相关事项出具的法律意见书是上市公司重大买卖的法定条件之一。

例如,根据《上市公司收购管理办法》第28条规定,双方决定采用要约收购方式进行公司并购的,收购人应当聘请律师对其要约收购报告内容的真实性、准确性、完整性进行核查,并出具法律意见书。

律师事务所在公司并购活动中既为企业服务,同时也为政府服务,为证券市场的进行良性运作提供有力保障。

律师事务所为并购提供法律服务的依据是企业的书面委托或聘用。因此,从职业道德的要求来看,律师在提供法律服务时,应在法律允许的范围内尽力保护委托人的利益。但是,它不同于一般意义上的民事代理。律师不是企业的代理人。他们作为独立主体依法对企业并购的合法性进行独立的法律评价,按照法律规定的标准对企业的股权转让、资产置换、并购重组等活动进行核查核实,经核查合格后报政府批准,从而为政府审查企业并购的合法性提供法律依据。

律师在公司并购中的作用