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并购债券是什么,小兵原创我国并购债典型案例简析

时间:2021-07-08 08:20:50

在并购中,由于并购金额过大,并购方自有资金往往不足以支付并购对价,银行贷款和发债融资成为重要的融资手段。在我国,为了保证贷款安全,央行1996年制定的《贷款通则》规定,禁止商业银行贷款投向股权领域,因此收购方不能利用银行贷款进行并购。直到2008年银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》,才给M&A贷款开了绿灯,M&A贷款开始发展。随着我国债券市场的不断发展,发行并购债券已经开始尝试和突破。

一、M&A-13田瑞水泥债券第一笔公司债券

2013年2月26日,田瑞集团水泥股份有限公司在银行间市场和上交所发行的田瑞水泥债券是国内首只被收购的公司债券,开创了利用公司债券募集资金进行股权收购的先河。该债券经国家发展改革委发改金彩[2013]186号文件批准公开发行,主要用于支付购买价款。

田瑞集团水泥有限公司是河南省和辽宁省最大的水泥熟料生产企业,在河南省和辽宁省处于领先地位。公司是国家重点扶持的十二大水泥企业集团之一,被国家确定为中央水泥市场一体化五大龙头企业之一。公司是国家重点扶持的12家国家级水泥企业集团之一。公司作为国家支持的大型企业集团,在项目审批、土地审批、贷款投放等方面得到优先支持。公司主要业务区域在河南省和辽宁省,交通便利,石灰石资源丰富,煤电能源供应充足。公司全面实行精细化管理,根据多年的生产管理经验,建立了有效的生产、质检、销售管理体系,确保各项管理制度和措施的严格执行。

《2013年天瑞集团水泥有限公司公司债券募集说明书》显示,“13田瑞水泥债券”总发行规模为20亿元,主承销商为华西证券。经鹏远信用评级有限公司综合评价,发行人主体及债券信用等级均为AA。M&A债务期限为8年,采用固定利率,年利率为7.10%(根据Shibor基准利率加2.70个百分点的基本利差确定)。第五年末附发行人提高票面利率的选择权和投资者收回票面利率的选择权。

资金使用方面,1.6亿元用于补充公司营运资金,剩余18.4亿元用于收购河南省、辽宁省等地区熟料及水泥生产线。预计上述收购所需资金总额为47亿元,融资比例为13.15%。就担保方式而言,田瑞集团铸造有限公司和田瑞集团旅游发展有限公司共同为债券本金和应计利息提供全额不可撤销联合担保。

从本次债券获批情况来看,主要优势是田瑞集团水泥有限公司是河南省和辽宁省最大的水泥熟料生产企业。收购河南省、辽宁省等地区的熟料和水泥生产线,有利于产业融合,符合国家产业要求。但从融资金额来看,还不到M&A金额的50%,低于M&A贷款的融资规模。此外,要求田瑞集团铸造公司和田瑞集团旅游发展有限公司提供连带责任担保。因此,与M&A贷款相比,并没有什么特别的优势。从后续发行情况来看,推广复制情况也较差,此后再无类似的M&A债券发行。

二、首次私募M&A债-13湖南黄金PPN001

2013年5月20日,湖南黄金集团股份有限公司定向发行债务融资工资1.48亿元,为国内首只私募M&A债。该债券由银行间市场交易商协会“钟石协注[2013]PPN112号”文件登记发行。

湖南黄金集团有限公司被评为湖南省第一大黄金生产企业、中国第七大黄金生产企业、中国第一大黄金生产企业

债券由上海浦东发展银行承销,期限3年,发行利率5.85%。资金用途是替代M&A贷款,不是直接用于支付并购,对M&A本身意义不大,主要是资本结构的调整:一是债券是授信方式,湖南黄金集团可以释放原M&A贷款的上市公司股权质押;二是债券票面利率5.85%,综合成本比原M&A贷款低0.9%,每年节省集团财务费用130万元;第三,偿还M&A债务本息的方式是每年付息,到期还本,可以使湖南黄金集团比原来按季度偿还M&A贷款本息的方式更高效地使用资金。

三、首次公开发行纯信用M&A债——15国海鑫泰MTN001

2015年10月22日,北京海海国鑫泰投资控股中心在银行间市场发行2015年第一期中期票据“15海海国鑫泰MTN001”,这是国内第一张直接支付价格的公开发行中期票据。该债权由银行间市场交易商协会“钟石协注[2015]MTN414号”文件登记发行。

北京海海国鑫泰投资控股中心是北京市海淀区经营规模最大、资金实力最强的一级国有控股企业。在海淀区地位突出,得到了海淀区政府的大力支持。企业主体评级为AA。形成了以能源、化工技术、房地产为支柱产业,涵盖物业管理、金融服务的多元化经营格局,综合竞争实力较强。

本次债券由恒丰银行和南京银行共同承销,注册金额10亿元。分两期发行,每期发行金额5亿元,期限5年。用于支付收购北京国泰阳光投资管理有限公司、北京永基财富投资管理有限公司100%股权,收购总价16.69亿元,其中中期票据募集10亿元,公司自筹6.69亿元。募集资金投资金额占项目总金额的5.99%。

从资金的用途来看,为了直接支付M&A的价格,而不是取代M&A的贷款;从融资比例来看,接近60%,与M&A贷款规模相近;从发行成本来看,由于采用公开发行,发行成本较低,票面利率为4.38%,低于同期银行贷款基准利率;从担保方式来看,是纯信用方式;因此,从本期债券的发行来看,M&A本身的意义大于融资结构调整的意义,可以视为交易商协会认可的真正的M&A债。

整体来看,该债券有两大创新特点:一是直接支付并购款,目前已有9只M&A债券获得银行间市场交易商协会审核发行,发行总额156.38亿元,大部分采用“替代M&A融资”的模式,而非直接支付M&A价格。严格来说,它没有体现M&A债券的本质;但公募融资成本低,品牌效应明显,对M&A交易的保障更强,对私募的保密要求更高,公开信息披露相对较多。

从上述三个案例来看,主管部门对M&A债券的发行条件正在不断放宽,逐步从私募转向公募,从置换M&A贷款转向直接兑付M&A资金,从保底发行转向纯信用发行。但就M&A债券发行人而言,都是行业地位较大、综合实力较强的大型企业。主管部门仍然看重发行人的主要信用,而不是M&A交易本身,很少关注收购方的情况和M&A带来的协同效应,这与世界上真正的M&A债券相去甚远。