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关联并购是什么!关联收购匆忙终止

时间:2021-07-06 02:28:17

本报记者曹国文薛平北京报道

全力转型大健康产业,上海亿联实业集团有限公司(以下简称“捷隆实业”600836)首宗关联交易案例。SH)仅存活一周后即被取消。

5月21日,捷龙实业宣布拟以3.2亿元收购哈尔滨吴冶医药科技有限公司(以下简称“哈尔滨吴冶医药”)100%股权。

但由于交易标的营业收入为0、GMP证书被撤回、持续经营能力存在重大不确定性等多项问题,关联交易一经披露即受到投资者和交易所的质疑和问询。此外,在股权支付方面,捷龙实业在关联交易案未经股东大会审议通过的情况下,向关联方支付了首期付款1.28亿元。

5月28日,捷龙实业发布公告称,公司听取各方意见,结合具体情况。经慎重考虑,双方达成共识,决定终止交易,收回股权转让款。

6月3日,捷龙实业对《中国经营报》记者表示,本次收购发生的费用主要是正常的审计和评估费用,金额处于市场水平。不方便透露与信件相关的具体金额。

对于建德生物医药产业基地及其大健康产业的发展规划,捷龙实业表示,公司拟通过延伸收购类似资产或合资的方式,继续建设建德生物医药产业基地。公司进入大健康行业的计划主要是通过收购同类型资产,具体将根据收购对象的情况确定。

标的质地不佳

5月21日,捷龙实业发布公告称,其子公司亿联生物工程(杭州)有限公司(以下简称“亿联生物科技”)拟收购杭州博展丰新材料科技有限公司(以下简称“杭州博展丰”)持有的哈尔滨吴冶医药100%股权,交易金额3.2亿元。

由于杭博展丰实际控制人王正宇与捷龙实业实际控制人王爱红系兄妹关系,本次交易构成关联交易。

捷龙实业表示,本次收购符合公司深化战略转型,布局大健康领域,有利于实现公司战略目标和中长期发展规划。

但从哈药吴冶药业的财务数据、产品线、资质状况可以明显看出,收购标的质量并不好。

财务数据显示,2020年1-4月和2021年1-4月,哈尔滨吴冶药业营收为0,净利润分别为-872.27万元和-397.41万元。截至2020年12月31日和2021年4月30日,吴冶医药的净资产分别为1463.49万元和1691.61万元。

吴冶医药有两个子公司和一个孙子公司,分别是哈尔滨东方药业、哈尔滨康之源和江西裕坤医药。三家公司中,以哈尔滨东方药业股份有限公司为核心,哈尔滨康之源、江西裕坤医疗注册时间较短。哈尔滨康之源于今年4月22日注册,江西裕坤医疗于2020年1月19日注册。两家公司是否正常开业还不得而知。

产品管线方面,哈尔滨东方药业有限公司药品再注册批件近50份,但多为普通中成药。

在资质方面,哈尔滨东方药业的问题比较突出。根据官网发布的公告,2018年11月5日,黑龙江省美国食品药品监督管理局,包括哈尔滨东方药业有限公司在内的5家企业被收回GMP证书,主要原因是企业负责人等关键人员短时间离职,企业设施设备目前无法持续核查。

捷龙实业在回复公告时介绍,哈尔滨东方药业新聘总经理、生产经营副总经理、品控副总经理等关键人员。目前,哈尔滨东方药业已完成核心人员招聘,并新增管理人员

捷龙实业表示,2021年3月以来,哈尔滨东方药业按照GMP认证标准进行了技术工程改造,包括生产设备、人员配备、动力工程、通风系统等。目前正在铺设供气管网工程,并配备高压锅炉作为备用能源设施,保障生产运行;主要生产设备已支付预付款,正在进行设备交付。预计2021年12月31日前完成技术改造,完成GMP认证。根据哈尔滨东方药业上述经营安排,东方药业完成GMP认证后具备可持续经营能力。

界龙实业采用收益法对吴冶医药资产进行估值。在满足估值假设的前提下,吴冶医药公司全体股东权益的投资价值不高于3.37亿元。估值的前提是哈尔滨东方药业在2021年12月前完成GMP合规性检查。但哈尔滨东方药业能否如期完成GMP合规性检查尚不能确定。

程序被质疑

根据田玉娥的数据,在拟收购前的短时间内,哈尔滨吴冶制药的股东信息发生了多次变更。

2020年3月3日,哈尔滨吴冶药业的股东变更为杭州新盈实业有限公司,此前股东为福来森控股集团有限公司.今年5月19日,就在捷龙实业计划收购哈尔滨吴冶制药的前两天,吴冶制药的股东变更为杭博赞丰。

鉴于哈尔滨吴冶医药拟被收购前股东变动频繁,本所要求捷龙实业基于此前标的公司股权转让定价说明本次估值的合理性。

捷隆实业回复称,标的公司前期股权转让为同一控制人下的企业间股权转让,未经审计评估,按照当时报表反映的净资产账面价值进行转让。此前目标公司股权转让的定价与本次估值不具有可比性或参考性。

根据股权转让协议,第一期关联交易支付总价款的40%,即1.28亿元,必须自协议签订、捷龙实业董事会审议通过等条件之日起支付;第二期已付价款的60%,即1.92亿元,在满足上市公司股东会要求并完成工商变更登记后支付。

但关联交易案未获股东大会审议通过后,捷龙实业向关联方支付了第一笔股权转让款。捷龙实业的举动和协议的支付条款受到了交易所的质疑。

本所要求捷龙实业披露未经股东大会批准支付首期款的合规性,是否符合《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定,是否实际构成向实际控制人转让利益,是否属于关联方资金占用。

捷龙实业表示,公司在未经股东大会批准的情况下支付第一期款项,是员工对协议条款理解不慎造成的。公司已在第一时间与交易对方协商终止股权收购,并在《终止协议书》签署后3个工作日内办理了退款手续。亿联生物已收到交易对手杭州博赞丰的全额退款。

6月3日,捷龙实业向记者解释,第一期股权转让价款的实际支付是经过董事审议通过的。

捷龙实业表示,支付第一笔股权转让款并非公司大股东主观故意,关联方收到股权转让款时间较短,主动退款。本次交易已终止,不构成向实际控制人转让利益,关联方未占用资金。本次交易资金为公司自有资金,本次交易已协议终止

捷龙实业在年报中表示,公司将向大健康产业板块进行战略转型,原有业务板块将借此主线进行升级。按照全新的企业战略,公司在保持原有业务优势的同时进军大健康产业,致力于成为以医疗健康为核心的多元化上市公司。

据捷龙实业介绍,2020年,公司对接了多个医疗项目,完成了实地调研、内部项目审批等工作,着力整合优质资源,构建医疗生态框架,布局互联网康复医疗连锁体系。

5月24日,亿联生物竞得位于建德市高铁新区一地块土地使用权,面积10.66万平方米(约160亩),总价4073万元。

捷龙实业选择在建德市购买土地,建设生物医药产业基地,或者与当地国有股有关。

2020年年报显示,捷隆实业第一大股东为杭州浙发亿联商业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙发亿联”),持股比例为19.69%。浙发亿联第二大股东为杭州建德高铁新区投资发展有限公司,由建德市财政局下属的建德市国有资产管理有限公司全资控股。此外,2021年,建德市财政局经济建设投资科科长李文德当选为界龙工业补选主任。

捷龙实业原计划以吴冶医药为建德生物医药产业基地核心投资项目,设立吴冶医药全资子公司哈尔滨东方药业有限公司分厂。关联交易取消后,捷龙实业表示,关联方杭州博赞丰及其子公司哈尔滨吴冶药业同意在项目建设中提供强有力的生产和技术支持。

根据规划,建德生物医药产业基地建设计划从2021年6月开始实施,到2023年12月几乎全部建设完成并投入试生产。

可见,建德生物医药产业基地项目作为捷龙实业向大健康产业转型的第一个落地项目,建设周期较长,为捷龙实业贡献收益需要较长时间。